Geschäftswert Beschlüsse bei GmbH, Addition oder nicht?

[crazyreno]

Hallo Ihr Lieben ,

ich bräuchte bitte Hilfe bei der Abrechnung folgender GmbH-Sache:

Gesellschafter einer GmbH haben in einer Urkunde folgende Beschlüsse gefasst:

- Kapitalerhöhung um 2,2 Millionen
- Euro-Umstellung
- Zusammenlegung zweier Geschäftsanteile
- Firmenänderung,

natürlich jeweils mit entsprechender Satzungsänderung.

Jetzt stellt sich die Frage nach dem Geschäftswert, Addition oder nicht:

1. Version
Wert: 2,2 Millionen gem. §§ 97, 108, 105 GNOtKG
oder
2. Version
Wert: 2,2 Millionen gem. §§ 97, 108,105 GNotKG (Kapitalerhöhung)
+ Wert: 30.000,00 € (für Euro-Umstellung + Zusammenlegung + Firmenänderung =
mehrere Änderung der Satzung ohne bestimmten Geldwert) gem. § 109 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 lit. c)
Gesamtwert: 2.230.000,00 €

Ist als Wert der Handelsregisteranmeldung dann derselbe Wert wie bei der Beurkundung des
Beschlusses zugrundezulegen?

Vielen Dank sagt crazyreno

[Martin Filzek]

Teilweise meine ich die Frage schon mal beantworten zu können: Version 1 scheidet m. E. aus, denn warum sollte in dem Kapitalerhöhungsbetrag die Euroumstellung (des gesamten Kapitals), die Zusammelegung und Firmenänderung enthalten sein? Insbesondere die Kapitalerhöhung und Firmenänderung sind doch etwas ganz Verschiedenes, so dass nur Version 2 in Frage kommt mit der Addition, wobei ich mir über die Frage, was im Einzelnen für die weiteren Änderungen hinzugerechnet werden muss noch nicht ganz im Klaren bin und noch mal meine GmbH-Recht-Literatur finden muss:

1. Euro-Umstellung und Firmenänderung, hier ist wohl auch streitig, ob das wirklich beides Satzungsänderungen ohne bestimmten Geldwert sind, oder die Euro-Umstellung etwas außerhalb der Satzung liegendes gesondert zu bewertendes. Soviel ich mich erinnere wurde von Prüfern im LG-Bezirk Frankfurt immer die gesonderte Bewertung von Euro-Umstellungen neben sonstigen Satzungsänderungen vertreten, muss ich aber auch noch mal nachrecherchieren.

2. Zusammenlegung mehrerer Geschäftsanteile: Hier ist für mich auch noch nicht klar, ob das wirklich eine Satzungsänderung ist oder etwas anderes, was dann einen zusätzlichen unbestimmten Geldwert in gleicher Höhe hätte.
Außerdem könnte sich doch die Frage stellen, ob nicht u. U. unrichtige Sachbehandlung hinter der Zusammenlegung steckt und die Kosten unerhoben bleiben könnten, denn seit MoMiG ist es ja so, dass ein GmbH-Gesellschafter auch mehrere Anteile halten kann (vor 1.11.2008 gab es immer nur einen). Deswegen finde ich, ist eine Zusammenlegung von zwei Geschäftsanteilen zu einem doch völlig unnötig?

Wie gesagt, muss die letzten Fragen selbst noch gelegentlich klären und vielleicht kann inzwischen jemand anderes noch seine sachkundige Meinung dazu schreiben.

Die HR.-Anmeldung hätte hier m. E. dann tatsächlich denselben Wert wie die Beschlüsse; Unterschiede ergeben sich oft ja nur daraus, dass bei der HR.-Anmeldung mehrere angemeldete Personenwahlen gesondert abzurechnen sind, während bei den Beschlüssen zusammen Gewählte nur einen Wert bilden, oder weil Dinge, die beschlossen wurden, hinter nicht angemeldet werden müssen.

P.S. Weitere Fragen, die vielleicht noch übersehen wurden im Fragebeitrag:

Wurde zur Kapitalerhöhung auch eine Übernahmeerklärung beurkundet? Das wäre extra zu bewerten.
Wenn auf Euro umgestellt wird und sonst nur von einer Erhöhung um 2,2 Mio. Euro die Rede ist, wurde denn nicht auch ein Rundungsbetrag mit erhöht, damit nach Euro-Umstellung das Gesamt-Kapital eine glatte Summe bildet? Dieser Rundungsbetrag wäre auch mit zu erfassen, unter bestimmten Bedingungen evtl. nur zur Hälfte (soweit zur Euro-Glättung erforderlich), und auch insoweit ist zu prüfen, ob eine Übernahmeerklärung mit beurkundet wurde.

[crazyreno]

Vielen Dank Herr Filzek für die Hilfe und die ausführliche Antwort. Zur Kapitalerhöhung wurde übrigens keine Übernahmeerklärung mitbeurkundet, da es sich hier um eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§ 57c GmbHG) handelt. Ein Rundungsbetrag wurde nicht miterhöht. Das Gesamtkapital bildet aufgrund der in der Bilanz ausgewiesenen Kapitalrücklage nunmehr eine glatte Summe.



MfG crazyreno

[Revisor]

Euro-Umstellung und "weitere" Satzungsänderungen ohne bestimmten Geldwert waren nach KostO gegenstandsgleich (Streifzug, in der mir z.Zt. nur vorliegenden 8. Aufl., RdNr. 1177 für die Anmeldung, beim Beschluss gilt nichts anderes) und sind dies wohl auch nach GNotKG.

Bzgl. der Zusammenlegung würde ich von einer Satzungsänderung ohne bestimmten Geldwert ausgehen, so dass für Euro-Umstellung, Firmenänderung und Zusammenlegungsbeschluss nur 1x 30.000 Euro anzusetzen sind (vgl. OLG Frankfurt MittBayNot 2006, 73). Die Frage, ob die Zusammenlegung nötig war, muss daher m.E. nicht geklärt werden.

Hinzu kommt der bestimmte Geldbetrag.

Bzgl. der Anmeldung ist der Höchstwert von 1.000.000,00 Euro (§ 106 Abs. 1 GNotKG) zu beachten.

[crazyreno]

Revisor,

genauso habe ich es auch gemacht

LG crazyreno