Handelsregister - GmbH-Gründung, Anteilsverkauf

Gast · #1

Hallo Ihr´s.

Man kanns kaum glauben. Ich habe schon wieder eine HR-Sache auf dem Tisch. Manchmal kommt es aber auch knüppeldick (

)
und das für einen Montag.

Also folgender Sachverhalt:
1. Gründung einer Einmann-GmbH (Stammkapital 25.000,-- EUR)
2. HR-Anmeldung
3. Gesellschafterversammlung (worin der Alleingesellschafter den Verkauf seines Geschäftsanteils von 25.000,-- EUR beschließt)
4. Anbietungsvertrag über diesen Geschäftsanteil.

Also Punkt 1. und 2. sind mir klar.

Zu 3. hätte ich folgende Kosten-Frage: Stimmt meine Kostenrechnung?
GW 25.000,-- EUR, daraus eine 20/10 Geb. nach § 47 KostO (Beschlüsse von Gesellschaftern)? Muss ich diese Urkunde irgendwo einreichen? Ich denke hier nein.

Zu 4. Kurzfassung: Der Alleingesellschafter bietet seinen Geschäftsanteil einer anderen Firma zum Kauf an. Angebotsannahme ist befristet bis 31.12.2008.

Wie schaut es hier mit den Kosten aus. Was kann man da abrechnen?
Wo muss ich die Urkunde überall einreichen (ich denke nur beim FA und nicht beim HR). Stimmt doch oder??

über

Viele Grüße

Anna

dadiber · #2

Hi Anna,

zu 4:

Du bekommst eine Gebühr nach § 37 KostO (15/10)
Geschäftswert ist der Wert der eigentlichen Urkunde, im Normalfall also der Kaufpreis. So war es bei uns zumindest bisher immer. Zum GEschäftswert siehe auch: Kostenordnung Kommentar, Assenmacher/Mathias (vormals Göttlich/Mümmler) 15. Auflage, Seite 438.

Einreichen musst du die Angebotsurkunde an sich erstmal nirgens. Beim Finanzamt muss sie nachher zusammen mit der Annahmeerklärung eingereicht werden. Bisher ist es für das Finanzamt unerheblich da steuerlich noch nichts geschehen ist. Das Angebot an sich löst ja keine Steuern aus.

Die Angebotsurkunde muss (ansich muss das nich erwähnt werden) natürlich dem zugestellt werden, dem sie angeboten wurde.

zu 3:

Der Beschluss über den Verkauf des Geschäftsaneils muss meiner Meinung nach auch nicht eingereicht werden.

Bye Daniel
...........................................................................................

!!! Alle Angaben wie immer ohne Gewähr !!!

Lena · #3

Ja, so sehe ich das auch...

Man muss nur daran denken, dass der Verkauf von Geschäftsanteilen dem Gericht angezeigt werden muss gemäß § 40 GmbHG. Da heißt es:

"(1) Die Geschäftsführer haben nach jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung unverzüglich eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der letzteren sowie ihre Stammeinlagen zu entnehmen sind, zum Handelsregister einzureichen. Hat ein Notar einen Vertrag über die Abtretung eines Geschäftsanteils nach § 15 Abs. 3 beurkundet, so hat er diese Abtretung unverzüglich dem Registergericht anzuzeigen."

Aber am besten nur dem Gericht eine Anzeige über die Abtretung einreichen, nicht den ganzen Vertrag (oder vorher von den Beteiligten bestätigen lassen, dass eine Kopie des Vertrages dem Gericht als Anzeige übersandt werden kann.

LG
Lena

Gast · #4

Lena, eine kurze Frage hätte ich noch dazu:

Wir beurkunden ja nur das "Angebot" an die andere Firma. Ob es angenommen wird, weiß ich ja nicht (wird ja sicherlich von einem anderen Notar gemacht). Muss ich die Abtretung dann auch dem Gericht anzeigen? Es ist ja zunächst noch keine Abtretung in dem eigentlichen Sinne. Muss das nicht der Annahme-Notar wenn dann machen???

Daniel hat geschrieben, dass ich die Angebotsurkunde nicht dem FA z.K. senden muss. Siehst du das auch so??? Ich hätte sie nämlich hingeschickt.

LG Anna

@Daniel: Danke für deine Hilfe (werd die Kosten so abrechnen).

Lena · #5

Ich würde dem Gericht momentan dann noch nichts schicken, sondern erst nach Annahme... ebenfalls dem Finanzamt.
Normalerweise werden doch dem Notar der das Angebot beurkundet hat, nach Annahme Ausfertigungen der Annahmeerklärungen übersandt, und dieser (also ihr) schickt dann das Angebot samt Annahme an FA und AG...

dadiber · #6

Mach es dir nicht so schwer bei der Anzeige ans Handelsregister. Im Gesetz steht, dass die Anzeige gem. § 16 GmbHG an das Handelsregister erfolgen muss. Davon das du da nen Vertrag mitschicken musst steht da nix, ist also nicht erforderlich. Spart Kopien, Zeit und Geld.

Beim Finanzamt kommst du aber nicht drumrum mit dem Vertrag. Da müssen dann auch beide (Angebot und Annahme) hingeschickt werden.

Kleiner Tip am Rande: Achte darauf das die Annahme rechtswirksam erklärt wurde. Ich bin schonmal fast drauf reingefallen.....

Gast · #7

Hallo Daniel,

wegen der Fotokopie und dem HR (Anzeige nach § 16 GmbHG). Das habe ich auch noch nie gemacht. Nur die "reine Anzeige" und gut.

Wie meinst du das mit .... Annahme rechtswirksam erklärt wurde .... ?

Wenn die Annahme durch einen Notar erklärt wird, ist es doch rechtswirksam oder ???

Es ist eindeutig Montag heute (man kommt nicht von der Stelle und denkt im Kreis).

Anna

dadiber · #8

Sie muss dem, der das Angebot erklärt hat, zugestellt werden (normalerweise die 1. Ausfertigung)

Wir schicken immer die 1. Ausfertigung mit Einschreiben / Rückschein, damit wir den Nachweis in der Akte haben.

Lena · #9

Oder man nimmt in das Angebot schon auf, dass das Angebot als angenommen und dem "Anbieter" als zugestellt gilt, wenn die 1. Ausfertigung der Annahmeerklärung dem Notar zugegangen ist.

Gast · #10

Werd die Urkunde noch um diesen Satz ergänzen, dann kann ja nichts mehr schief gehen.

Angebotsverträge hatte ich ja schon, aber halt nicht im HR-Recht (Geschäftsanteile). Wenn ich schon HR-Sache lesen, werd ich grün. Mache das halt nicht so gern und tue mich dann etwas schwer mit der ganzen Sache.

Danke.

Anna