HR-Anmeldung - Sitzverlegung

Gast · #1

Hali-Halo,

mal ne ganz tolle Frage zum HR-Recht.

Muss ich eine Sitzverlegung beim Registergericht anmelden? (Firma A ist mit den Büroräumen einen Ort "weitergezogen").

Im HR-Recht bin ich eine totale Niete.

Wenn ja, muss ich dann auch die Satzung der Gesellschaft ändern (hier steht ja, der Sitz der Gesellschaft ist ...., Str. ....).

Geht das dann mit folgendem Text?
...Zur Eintragung in das HR bei der Firma ... wird die beschlossene Änderung der Satzung angemeldet: geändert wurde § .... (Verlegung des Sitzes der Gesellschaft). Es wird vorgelegt: Gesellschaftsvertrag in seiner jetzigen Fassung. Die Geschäftsräume befinden sich.... .

Oder ist es so, dass wenn die Gesellschaft in neue Büroräume zieht, dass man dies dann nicht beim Registergericht anmelden muss???????

Lena · #2

Du brauchst einen Gesellschafterbeschluss (beurkundet), in dem die Satzungsänderung beschlossen wird, und eine entsprechende Handelsregisteranmeldung, sobald der Ort sich ändert.

Wenn die Firma nur in eine andere Straße zieht, dann muss dem Gericht nichts angemeldet oder mitgeteilt werden.

Wenn die Anmeldung erforderlich ist, musst du dann noch die Satzungsbescheinigung nach § 54 GmbH mit einreichen, falls die Satzung mit Bescheinigung nicht Anlage zum Gesellschafterbeschluss ist.

Text Beschluss (ich hab einfach mal mein Muster hier reinkopiert) ungefähr so:
"Unter Verzicht auf sämtliche gesetzlichen und satzungsmäßigen Form- und Fristvorschriften halten wir hiermit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ab und fassen einstimmig folgenden Beschluß:

Der Sitz der Gesellschaft wurde mit Wirkung vom *** von *** nach *** verlegt. § ***, Abs. *** des Gesellschaftsvertrages wird entsprechend geändert.

Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst, die GEsellschafterversammlung ist somit beendet."

Text Handelsregisteranmeldung ungefähr so:
"Als Anlage überreiche ich:
1. eine Ausfertigung der Urkunde über die außerordentliche Gesellschafterversammlung, UR.Nr. *** des Notars ***, vom heutigen Tage, betreffend die Sitzverlegung,
2. den vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrages nebst Bescheinigung nach § 54 Abs. 1 Satz 2 GmbHG,
und melde zur Eintragung in das Handelsregister an:

Der Sitz der Gesellschaft wurde mit Wirkung vom *** von *** nach *** verlegt. § 1 Satz 2 der Satzung (Firma und Sitz) wurde geändert

Die Geschäftsräume der Gesellschaft befinden sich nunmehr in ***. Eintragungsnachrichten werden an die Gesellschaft und den beglaubigenden Notar erbeten. Die Kosten trägt die Gesellschaft."
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Gast · #3

Hi Lena,

darf ich dich nochmal was fragen.

Was ist der Unterschied zwischen einer Sitzverlegung und einem Umzug der Firma in einen anderen Ort?

Die "Büro-Räume" der Gesellschaft sind doch jetzt in einem anderen Ort, ist dass dann nicht eine Sitzverlegung oder stehe ich jetzt total auf dem Schlauch?

Der GF hat gesagt, so unsere Firma ist jetzt in einen anderen Ort umgezogen, bitte veranlassen sie das Weitere. Hätte ich hier vielleicht noch mehr erfragen müssen.

Anna

P.S. Danke für die Muster

Lena · #4

Mit dem Umzug in einen anderen Ort meint die Firma sicher die "Sitzverlegung".
Der Sitz muss dort sein, wo auch die Firma postalisch erreichbar ist. Es muss nicht unbedingt eine "Produktionsstätte" sein, es reicht, wenn an dem Sitz die Verwaltung der Firma tätig ist. D. h. wenn die GEschäftsführer künftig nur noch unter der Adresse erreichbar sind, dann ist dort auch der Sitz, und wenn der in einem anderen Ort ist wie bisher, dann ist das eine Sitzverlegung. Wenn der postalische Ort gleich bleibt, dann brauch keine Sitzverlegung angemeldet, höchstens privatschriftlich die neue Anschrift dem Gericht mitgeteilt werden.
Mal als Beispiel: Ich hab ne Firma in Mainz-Zentrum. Die zieht um von der Rheinstraße in die Hauptstraße. Dann ist das keine SItzverlegung, weil der Ort gleich bleibt. Wenn die aber von Mainz nach Wiesbaden umzieht, dann ist die Sitzverlegung anzumelden.

Hoffe konnte damit helfen?
Lena

Gast · #5

Gut. Jetzt ist es mir klar.

Werde jetzt gleich deine Muster nehmen und alles schön vorbereiten.

Ganz großes

Anna

Lena · #6

Gast · #7

Hallo Lena,

ich schon wieder. Habe es jetzt fertig.

Wegen der Kosten, ist das Nachfolgende so richtig:

Gesellschafterbeschluss:
§ 47, 20/10 nach Wert: § 41c Abs. 1, 41a Abs. 4 Nr. 1, 1% des Stammkapitals, mindestens 25.000,-- €
(für Bescheinigung § 54 GmbHG nix)

HR-Anmeldung
§ 145 Abs. 1 S. 1, 38 Abs. 2 Nr. 7, 5/10 nach Wert wie oben.

Ja, ist es so i.O. ????????????????

Lena · #8

Ja. So würd ich das auch berechnen.

Was ich anfangs immer vergessen hab mitzuberechnen ist die Dokumentenpauschale für die Satzung (wir schicken der Gesellschaft immer einen vollständigen Wortlaut mit, damit die eine für ihre Unterlagen haben, dann nehmen wir noch eine zu unseren Handakten und schicken das Original ans Gericht) - das gibt auch immer noch ein paar Seiten extra

Gast · #9

Lena,

eine Frage habe ich noch. Hab mir nämlich grad mal ein generelles Muster gemacht (mit Gesellschafterversammlung, HR-Anmeldung, Kosten, Infos GmbH-Besch. u.s.w).

Meine Frage jetzt: Bei der GmbH-Bescheinigung will ich folgenden Text schreiben:

Gemäß § 54 Abs. 1 Satz 2 GmbHG wird hiermit bescheinigt, dass der vorstehend aufgeführte Wortlaut des Gesellschaftsvertrages der Firma ......... die durch meine Urkunde vom ..... (UR-Nr. ........) beschlossene Satzungsänderung enthält und dass diese mit dem dort enthaltenen Beschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrages übereinstimmt.

Die unveränderten Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages stimmen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrages überein.

Danach hat der Gesellschaftsvertrag nach Eintragung der beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister den vorstehenden Wortlaut.
Ort, Datum, Siegel.

Meine Frage hier ist jetzt: In der GmbH-Bescheinigung steht: ......... die durch meine Urkunde vom ..... . Was ist, wenn die Firma die Gesellschafterversammlung hierzu selber abhält und uns diesen Dokument dann gibt. Oder besteht bei Änderungen der Satzung (wie Sitzverlegung, Änderung des Gegenstandes, Änderung der Vertretung) generell Beurkundungspflicht???

Hoffe, du lachst dich jetzt nicht kaputt über diese Frage.

Anna

Lena · #10

Nein - ich lache nicht. Das Forum ist doch für Fragen da, oder?

Generell müssen ALLE Satzungsänderungen notariell beurkundet werden!!!

Das ergibt sich aus § 53GmbHG
"(1) Eine Abänderung des Gesellschaftsvertrags kann nur durch Beschluß der Gesellschafter erfolgen.
(2) Der Beschluß muß notariell beurkundet werden, derselbe bedarf einer Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann noch andere Erfordernisse aufstellen."

Privatschriftliche Gesellschafterversammlungen sind z. B. nur bei Geschäftsführerbestellungen u.ä. möglich.

LG
Lena