Da ich wenig HR-Sachen bearbeite waere ich dankbar, wenn
ihr mir vielleicht ein Muster einer HR-Anmeldung geben koenntet,
da ich diese vorzubereiten habe.
Es soll eine Anmeldung durch die beiden neuen Geschaeftsfuehrer
erfolgen aufgrund folgenden Sachverhaltes
A uebertraegt an B und C jeweils einen Geschaeftsanteil in Hoehe
von 12.500,00 Euro
Gleichzeitig wird in der Urkunde folgendes beschlossen
Aenderung des Firmennamens
Sitzverlegung
Gegenstand des Unternehmens
Abberufung von A als Geschaeftsfuehrer
Bestellung von C und D als neue Geschaeftsfuehrer
C und D sind zur gemeinschaftlichen Vertretung der Gesellschaft
berechtigt und von den Beschraenkungen des 181 BGB befreit.
Besten Dank schon einmal im voraus.
Lg Helga
HR-Anmeld. Namensaenderung,Sitzverlegung usw.
-
Schwester
Hallo Helga! Die HR-Anmeldung müsste wie folgt aussehen:
„zum Handelsregister der ……………… überreiche ich:
1. erste Ausfertigung der notariellen Niederschrift über die außerordentliche Gesellschafterversammlung vom ………….., UR.-Nr. /2011 über die Änderung des Gesellschaftsvertrages,
2. den vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrages mit der Bescheinigung des Notars gemäß § 54 Abs. 1 Satz 2 GmbHG,
und melde zur Eintragung an: Die Satzung ist geändert worden. Geändert wurden die Paragraphen ……., die nunmehr wie folgt lauten (also Sitzverlegung, Namensänderung und Gegenstand)
„§ ……………..
A wird mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführerin abberufen.
Zum Geschäftsführer der Gesell¬schaft werden bestellt:
• C, geb. am …………., wohnhaft ……………..
• D, geb. am ……….., wohnhaft ………..
C und D vertreten die Gesellschaft in Gemeinschaft mit einem weiteren Geschäftsführer oder mit einem Prokuristen (hier bin ich mir nicht ganz sicher, ob die Formulierung so i.O. ist).
C und D sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
Der Geschäftsführer – bei mehreren jeder für sich – versichert, dass keine Umstände vorliegen, aufgrund derer er nach § 6 Abs. 2 GmbHG von dem Amt eines Geschäftsführers ausgeschlossen wäre, und dass er über seine unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden ist.
Er versichert ferner:
1. Ich unterliege nicht als Betreuter bei Besorgung meiner Vermögensangelegenheiten ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt (§ 1903 BGB).
2. Mir wurde weder durch gerichtliches Urteil noch durch vollziehbare Entscheidung einer Verwaltungsbehörde die Ausübung eines Berufs, Berufszweigs, Gewerbes oder Gewerbezweiges untersagt.
3. Während der letzten fünf Jahre bin ich nicht rechtskräftig wegen einer oder mehrerer vorsätzlich begangener Straftaten des Unterlassens der Stellung eines Antrags auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens (Insolvenzverschleppung), nach §§ 283 bis 283d StGB (Insolvenzstraftaten), wegen falscher Angaben nach § 82 GmbHG oder § 399 AktG, wegen unrichtiger Darstellung nach § 400 AktG, § 331 HGB, § 313 UmwG oder § 17 PublG oder nach den §§ 263 bis 264a StGB (Betrug) oder den §§ 265b bis 266a StGB (Untreue) zu einer Freiheitsstrafe von mindestens einem Jahr verurteilt worden, und zwar auch nicht wegen einer im Ausland begangenen vergleichbaren Straftat. Ich wurde überdies nicht aufgrund einer behördlichen Anordnung in einer Anstalt verwahrt.
Der Notar machte den Geschäftsführer darauf aufmerksam, dass er (sofern nicht eine Amtspflicht des Notars besteht) jede Änderung im Gesellschafterbestand unverzüglich dem Handelsregister mitzuteilen hat, da er andernfalls den Gläubigern der Gesellschaft für den daraus entstandenen Schaden persönlich haftet (§ 40 GmbHG).
Die Geschäftsfirma mit der Gesellschaft befindet sich in
……………………….
Dies ist auch die inländische Geschäftsanschrift i.S.v. § 10 Abs. 1 Satz 1 GmbHG.“
Bezüglich der Anteilsübertragung musst Du eine neue Ges.-liste zum HR einreichen.
Viel Spaß!
„zum Handelsregister der ……………… überreiche ich:
1. erste Ausfertigung der notariellen Niederschrift über die außerordentliche Gesellschafterversammlung vom ………….., UR.-Nr. /2011 über die Änderung des Gesellschaftsvertrages,
2. den vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrages mit der Bescheinigung des Notars gemäß § 54 Abs. 1 Satz 2 GmbHG,
und melde zur Eintragung an: Die Satzung ist geändert worden. Geändert wurden die Paragraphen ……., die nunmehr wie folgt lauten (also Sitzverlegung, Namensänderung und Gegenstand)
„§ ……………..
A wird mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführerin abberufen.
Zum Geschäftsführer der Gesell¬schaft werden bestellt:
• C, geb. am …………., wohnhaft ……………..
• D, geb. am ……….., wohnhaft ………..
C und D vertreten die Gesellschaft in Gemeinschaft mit einem weiteren Geschäftsführer oder mit einem Prokuristen (hier bin ich mir nicht ganz sicher, ob die Formulierung so i.O. ist).
C und D sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
Der Geschäftsführer – bei mehreren jeder für sich – versichert, dass keine Umstände vorliegen, aufgrund derer er nach § 6 Abs. 2 GmbHG von dem Amt eines Geschäftsführers ausgeschlossen wäre, und dass er über seine unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden ist.
Er versichert ferner:
1. Ich unterliege nicht als Betreuter bei Besorgung meiner Vermögensangelegenheiten ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt (§ 1903 BGB).
2. Mir wurde weder durch gerichtliches Urteil noch durch vollziehbare Entscheidung einer Verwaltungsbehörde die Ausübung eines Berufs, Berufszweigs, Gewerbes oder Gewerbezweiges untersagt.
3. Während der letzten fünf Jahre bin ich nicht rechtskräftig wegen einer oder mehrerer vorsätzlich begangener Straftaten des Unterlassens der Stellung eines Antrags auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens (Insolvenzverschleppung), nach §§ 283 bis 283d StGB (Insolvenzstraftaten), wegen falscher Angaben nach § 82 GmbHG oder § 399 AktG, wegen unrichtiger Darstellung nach § 400 AktG, § 331 HGB, § 313 UmwG oder § 17 PublG oder nach den §§ 263 bis 264a StGB (Betrug) oder den §§ 265b bis 266a StGB (Untreue) zu einer Freiheitsstrafe von mindestens einem Jahr verurteilt worden, und zwar auch nicht wegen einer im Ausland begangenen vergleichbaren Straftat. Ich wurde überdies nicht aufgrund einer behördlichen Anordnung in einer Anstalt verwahrt.
Der Notar machte den Geschäftsführer darauf aufmerksam, dass er (sofern nicht eine Amtspflicht des Notars besteht) jede Änderung im Gesellschafterbestand unverzüglich dem Handelsregister mitzuteilen hat, da er andernfalls den Gläubigern der Gesellschaft für den daraus entstandenen Schaden persönlich haftet (§ 40 GmbHG).
Die Geschäftsfirma mit der Gesellschaft befindet sich in
……………………….
Dies ist auch die inländische Geschäftsanschrift i.S.v. § 10 Abs. 1 Satz 1 GmbHG.“
Bezüglich der Anteilsübertragung musst Du eine neue Ges.-liste zum HR einreichen.
Viel Spaß!
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Helga60
- Forenfachkraft
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fuer Deine ausfuehrliche Antwort.Meine Frage ist jetzt noch, vielleicht ein bisschen dumm gefragt, wird die HR-Anmeldung
nur von einem neu bestellten Geschaeftsfuehrer unterschrieben oder von beiden neu
bestellten GF?
Kann die neu zu erstellende Liste von dem Notar unterschrieben werden oder
muss dies durch die beiden neu bestellten GF geschehen?
Wegen dem Geschaeftswert fuer die HR-Ammeldung muss ich mir auch noch so
meine Gedanken machen, da ja einiges angemeldet wird.
LG Helga
-
Schwester
Hallo Helga!
Wenn die GF wie ich Deinem Fall entnehme gemeinschaftlich vertreten, müssen sie beide die HR-Anmeldung unterschreiben. Es darf nur einer unterschreiben, wenn dieser einzelvertretungsberechtigt wäre.
Wir lassen die neue Liste immer von dem bzw. den GF unterschreiben (obwohl es glaube ich auch ausreicht, wenn nur der GF unterschreibt, aber bei uns wurde es noch nicht bemängelt) und der Notar unterschreibt ja die Notarbescheinigung.
LG, Ullatrulla!
Wenn die GF wie ich Deinem Fall entnehme gemeinschaftlich vertreten, müssen sie beide die HR-Anmeldung unterschreiben. Es darf nur einer unterschreiben, wenn dieser einzelvertretungsberechtigt wäre.
Wir lassen die neue Liste immer von dem bzw. den GF unterschreiben (obwohl es glaube ich auch ausreicht, wenn nur der GF unterschreibt, aber bei uns wurde es noch nicht bemängelt) und der Notar unterschreibt ja die Notarbescheinigung.
LG, Ullatrulla!
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Martin Filzek
- Foreno-Inventar
- Beiträge: 2199
- Registriert: 30.05.2008, 16:23
- Beruf: Fachbuchautor KostenO/GNotKG), freibeuflicher Dozent, früher Notariatsmitarbeiter bzw. -BV
Hier auch von mir ohne Anspruch auf Vollständigkeit einige Hinweise:
Zunächst zum zweiten Abs. des letzten Beitrags von Ullatrulla:
Dass Ihr den oder die Geschäftsführer diese Liste unterschreiben lasst, und selbst als Notar nur die Liste am Ende mit der Bescheinigung nach § 40 II GmbHG n. F. unterschreibt, ist nicht ganz unproblematisch. Mit Rücksicht auf den Wortlaut von § 40 II GmbHG (auch abgedruckt bei Filzek, KostO, 4. Aufl. 2009, § 50 Rn. 13, 5. Aufl. ca. Okt. 2011 vom Verlag angekündigt, ca. 58 Euro) ist es ja so, dass wenn ein Notar an den Veränderungen (durch Beurkundung der GmbH-Anteilsübertragung z. B.) mitgewirkt hat, er (der Notar) anstelle der Geschäftsführer die neue Liste unterschreiben soll und zusätzlich dann noch mit der Bescheinigung nach § 40 II GmbHG versehen soll.
Meiner Erinnerung an Seminarvorträge, die ich mit Herrn Dr. Holger Schmidt, Notar a. D., Bonn, in den zwei bis drei letzten Halbjahren in Frankfurt, Hannover u. Hamburg durchgeführt habe, ist es so, dass zwar einzelne Gerichte es ausreichen lassen, wenn nur ein mal vom Notar unten unterschrieben ist bei der Bescheinigung, andere aber eine zweite Unterschrift "anstelle" der Geschäftsführer direkt schon nach der Liste (vor der Bescheinigung) des Notars verlangen würden. Deswegen wäre es wohl sicherer, wenn der Notar 2 x unterschreibt, einmal die Liste selbst und dann noch zusätzlich die Bescheinigung § 40 II GmbHG darunter.
Gebühr bei Entwurf des Notars für den Entwurf der Liste § 147 II, Wert streitig, der Einfachheit halber werden oft 20 - 30 % des Stammkapitals vorgeschlagen (Gebühr ist auch nicht unstreitig: OLG Hamm, OLG Frankfurt u. OLG Karlsruhe nehmen geb.-freies Nebengeschäft zur HR.-Anm. u. Ä. an; OLG Frankfurt hat die Frage im Juli 2010 dem BGH vorgelegt, von wo eine Entscheidung noch nicht bekannt geworden ist).
Zusätzlich entsteht für die Bescheinigung die Geb. § 50 (10/10) aus ähnl. Schätzwert gem. § 30 I, wobei überwiegend vertreten wird, Bezugswert für die Bruchteile sei nur der Betrag des Geschäftsanteils, bei dem eine Änderung eingetreten ist (also z. B. deren Kaufpreis). Die Geb. wird in der Literatur fast einhellig bejaht; allerdings gibt es drei OLG-Entscheidungen von Stuttgart, Celle u. Brandenburg, die auch geb.-freies Nebengesch. annehmen.
Mir war bei dem Fragebeitrag von Helga60 nicht ganz klargeworden, ob ihr klar war, dass die GmbH-Anteilsabtretung beurkundungspflichtig ist und hierfür wie auch für die beurk.-pflichtigen Satzungsänderungen eine gesonderte (in Beurkundungsform errichtete) Urkunde vorliegen bzw. sonst noch gemacht werden muss.
Geb. §§ 32, 36 II aus Kaufpreis für Geschäftsanteilsübertragung; Geb. § 47 aus Werten nach § 41 c I für die Beschlussurkunde; auch dann gesondert zu berechnen, wenn beides in einer Urkunde enthalten ist (§ 44 bezieht sich nur auf mehrere rechtsgesch. Erkl. in einer Urkunde bzw. bei Beschlussurkunden ist § 44 wegen § 41 c III entspr. auf die mehreren Beschlüsse untereinander anzuwenden).
Beim Wert der Beschlüsse wären nach herrsch. Mng. mehrere Satzungsänderungen ohne bestimmten Geldwert wie die vollständige Satzungsneufassung mit nur einem Mindestwert von 25.000 Euro abgegolten; für die Abberufung und Neuwahl der Geschäftsführer ist beim Beschluss (falls es beurkundet wurde) § 41 c III 3 anzuwenden und es ist für mehrere Wahlen und Abwahlen auch nur ein Wert zugrundezulegen.
Bei der anschließenden HR.-Anmeldung ist nach BGH-Entscheidung vom Nov. 2002 für die mehreren GF. von gegenstandsversch. Erkl. i.S.v. § 44 II auszugehen = 3 x 25.000 Euro, hinzu kommt für die Satzungsänderungen 1 x 25.000 Euro. Die Anmeldung des Gesellschafterwechsels gehört nicht in die HR.-Anmeldung und löst natürlich dann auch keinen Wertzuwachs aus; es entstehen insoweit die vorgen. (streitigen, aber nach richtiger Mng. beide nebeneinander vertretbaren) Geb. §§ 147 II, 50 aus den (streitigen) Teilwerten gem. § 30 I.
Die Bescheinigungen sowohl nach § 54 GmbH-Ges. (Neuschrift der jetzt gültigen Satzung mit Bescheinigung des Notars) als auch die Bescheinigung nach § 40 II GmbHG sind nach dem Wortlaut der DONot in die Urk.-rolle einzutragende Geschäfte.
Zunächst zum zweiten Abs. des letzten Beitrags von Ullatrulla:
Dass Ihr den oder die Geschäftsführer diese Liste unterschreiben lasst, und selbst als Notar nur die Liste am Ende mit der Bescheinigung nach § 40 II GmbHG n. F. unterschreibt, ist nicht ganz unproblematisch. Mit Rücksicht auf den Wortlaut von § 40 II GmbHG (auch abgedruckt bei Filzek, KostO, 4. Aufl. 2009, § 50 Rn. 13, 5. Aufl. ca. Okt. 2011 vom Verlag angekündigt, ca. 58 Euro) ist es ja so, dass wenn ein Notar an den Veränderungen (durch Beurkundung der GmbH-Anteilsübertragung z. B.) mitgewirkt hat, er (der Notar) anstelle der Geschäftsführer die neue Liste unterschreiben soll und zusätzlich dann noch mit der Bescheinigung nach § 40 II GmbHG versehen soll.
Meiner Erinnerung an Seminarvorträge, die ich mit Herrn Dr. Holger Schmidt, Notar a. D., Bonn, in den zwei bis drei letzten Halbjahren in Frankfurt, Hannover u. Hamburg durchgeführt habe, ist es so, dass zwar einzelne Gerichte es ausreichen lassen, wenn nur ein mal vom Notar unten unterschrieben ist bei der Bescheinigung, andere aber eine zweite Unterschrift "anstelle" der Geschäftsführer direkt schon nach der Liste (vor der Bescheinigung) des Notars verlangen würden. Deswegen wäre es wohl sicherer, wenn der Notar 2 x unterschreibt, einmal die Liste selbst und dann noch zusätzlich die Bescheinigung § 40 II GmbHG darunter.
Gebühr bei Entwurf des Notars für den Entwurf der Liste § 147 II, Wert streitig, der Einfachheit halber werden oft 20 - 30 % des Stammkapitals vorgeschlagen (Gebühr ist auch nicht unstreitig: OLG Hamm, OLG Frankfurt u. OLG Karlsruhe nehmen geb.-freies Nebengeschäft zur HR.-Anm. u. Ä. an; OLG Frankfurt hat die Frage im Juli 2010 dem BGH vorgelegt, von wo eine Entscheidung noch nicht bekannt geworden ist).
Zusätzlich entsteht für die Bescheinigung die Geb. § 50 (10/10) aus ähnl. Schätzwert gem. § 30 I, wobei überwiegend vertreten wird, Bezugswert für die Bruchteile sei nur der Betrag des Geschäftsanteils, bei dem eine Änderung eingetreten ist (also z. B. deren Kaufpreis). Die Geb. wird in der Literatur fast einhellig bejaht; allerdings gibt es drei OLG-Entscheidungen von Stuttgart, Celle u. Brandenburg, die auch geb.-freies Nebengesch. annehmen.
Mir war bei dem Fragebeitrag von Helga60 nicht ganz klargeworden, ob ihr klar war, dass die GmbH-Anteilsabtretung beurkundungspflichtig ist und hierfür wie auch für die beurk.-pflichtigen Satzungsänderungen eine gesonderte (in Beurkundungsform errichtete) Urkunde vorliegen bzw. sonst noch gemacht werden muss.
Geb. §§ 32, 36 II aus Kaufpreis für Geschäftsanteilsübertragung; Geb. § 47 aus Werten nach § 41 c I für die Beschlussurkunde; auch dann gesondert zu berechnen, wenn beides in einer Urkunde enthalten ist (§ 44 bezieht sich nur auf mehrere rechtsgesch. Erkl. in einer Urkunde bzw. bei Beschlussurkunden ist § 44 wegen § 41 c III entspr. auf die mehreren Beschlüsse untereinander anzuwenden).
Beim Wert der Beschlüsse wären nach herrsch. Mng. mehrere Satzungsänderungen ohne bestimmten Geldwert wie die vollständige Satzungsneufassung mit nur einem Mindestwert von 25.000 Euro abgegolten; für die Abberufung und Neuwahl der Geschäftsführer ist beim Beschluss (falls es beurkundet wurde) § 41 c III 3 anzuwenden und es ist für mehrere Wahlen und Abwahlen auch nur ein Wert zugrundezulegen.
Bei der anschließenden HR.-Anmeldung ist nach BGH-Entscheidung vom Nov. 2002 für die mehreren GF. von gegenstandsversch. Erkl. i.S.v. § 44 II auszugehen = 3 x 25.000 Euro, hinzu kommt für die Satzungsänderungen 1 x 25.000 Euro. Die Anmeldung des Gesellschafterwechsels gehört nicht in die HR.-Anmeldung und löst natürlich dann auch keinen Wertzuwachs aus; es entstehen insoweit die vorgen. (streitigen, aber nach richtiger Mng. beide nebeneinander vertretbaren) Geb. §§ 147 II, 50 aus den (streitigen) Teilwerten gem. § 30 I.
Die Bescheinigungen sowohl nach § 54 GmbH-Ges. (Neuschrift der jetzt gültigen Satzung mit Bescheinigung des Notars) als auch die Bescheinigung nach § 40 II GmbHG sind nach dem Wortlaut der DONot in die Urk.-rolle einzutragende Geschäfte.
Fragen zum GNotKG? http://www.filzek.de
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Schwester
Das tun sie doch!Jupp03/11 hat geschrieben:Ulla, müssen nicht beide neuen GF die Versicherungen abgeben?
Der Geschäftsführer - bei mehreren jeder für sich –
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Jupp03/11
Ullatrulla hat geschrieben:Hallo Helga!
Wenn die GF wie ich Deinem Fall entnehme gemeinschaftlich vertreten, müssen sie beide die HR-Anmeldung unterschreiben. Es darf nur einer unterschreiben, wenn dieser einzelvertretungsberechtigt wäre.
Ulla, das hatte ich gemeint.
Wir lassen die neue Liste immer von dem bzw. den GF unterschreiben (obwohl es glaube ich auch ausreicht, wenn nur der GF unterschreibt, aber bei uns wurde es noch nicht bemängelt) und der Notar unterschreibt ja die Notarbescheinigung.
LG, Ullatrulla!
