GmbH neuen Namen und aus 2 mach 1ne Stammeinlage, EILT!

[Gast]

Hallo,

ich bin neu und habe vom Gesellschaftsrecht so gar keine Ahnung! Es EILT!!
Ich soll eine Urkunde entwerfen, wo ich zwei Einlagen zusammenführe, so dass nur eine in Höhe von 25.000,00 € bleibt und einen neuen Firmennamen, der durch die IHK schon bestätigt wurde, erfassen/anmelden.

Ich weiß nicht wirlich, wie ich da vorgehen muss/kann.
Satzung habe ich, wurde bei "uns" gegründet!
Gesellschafter ist gleich Geschäftführer, ein und dieselbe Person.

Hat jemand einen guten Ratschlag? Ich weiß schon mal, dass ich einmal eine Handelsregisteranmeldung machen muss und eine weitere Urkunde, das wars aber auch schon.

HILFE!!

[Lena]

Habt ihr ein Musterbuch? Kersten-Bühling, Würzburger, Notarhandbuch oder Notariatskunde oder so? Da stehen so Muster drin... Oder habt ihr Muster bei euch im Büro - dann würd ich auf jeden Fall auf die zugreifen...




Es stimmt, du musst eine HR-Anmeldung machen, das ist aber der letzte Schritt...

Zuerst machst du einen Gesellschafterbeschluss (in Urkundsform - es erscheint XY als Gesellschafter). Da wir die Satzungsänderung beschlossen wegen der neuen Firmierung.
Wieso sollen die beiden EInlagen zusammengeführt werden? Dann müsstest du das auch beschließen. Geht aber nur so ohne weiteres wenn beide voll eingezahlt sind.

Die Satzung musst du halt so ändern, nachdem was du beschlossen hast. Dazu machst du die Bescheinigung nach § 54 GmbHG.

Dann machst du die HR-Anmeldung, die XY als Geschäftsführer unterschreibt, in der die Beschlüsse aus der Gesellcshafterversammlung angemeldet werden.

Du reichst zum Gericht ein: Anschreiben des Notars, HR-Anmeldung, Satzung nebst Bescheinigung, Gesellschafterbeschluss - und das alles in elektronisch beglaubigter Form (mit SIgnatur).

[Lena]

Hat dir das denn jetzt schon geholfen? Brauchst du noch mehr?

Schade, dass es hier leider oft so ist, dass immer sooo eilige Fragen gestellt werden aber danach (trotz Einloggen nach einer Antwort auf die Frage) keine Rückmeldung kommt...

[Bob]

Die neue Gesellschafterliste muss auch noch eingereicht werden, braucht allerdings nicht signiert sein.

[Lena]

Ups, stimmt, das hatte ich ganz vergessen mit aufzuzählen... Danke!

[Sanne]

Ist zwar schon ein paar Tage her, aber:

Zwei Stammeinlagen heißt, es gab vorher 2 Gesellschafter? Dann müsste eine Anteilsübertragung beurkundet werden. Ferner eine Satzungsänderung wegen der Umfirmierung; möglicherweise Satzungsänderung auch wegen nur noch eines Gesellschafters, denn gelegentlich steht in der Satzung, wer die Stammeinlagen übernommen hat. Ferner muss die Satzungsänderung vom Geschäftsführer angemeldet werden (kann man aus Kostengründen alles in einer Urkunde machen).

Wenn tatsächlich EIN Gesellschafter Inhaber beider Stammeinlagen sein sollte, wüsste ich nicht, was man da noch zusammenführen müsste ... ist es dann nicht automatisch EINE Einlage? Vielleicht kann man dazu einfach einen Satz schreiben. (Früher mussten wir Stammeinlagen mal teilen, wenn ein Anteil verkauft wurde, meines Wissens kann man aber auch einfach einen Prozentanteil verkaufen, so dass neue Stammeinlagen (automatisch!) gebildet werden.)

Wenn vorher und nachher der gleiche Mensch alleiniger Gesellschafter ist, bräuchte man eine neue Liste der Gesellschafter ja wohl nicht.

Oder handelt es sich um zwei GmbH's mit dem gleichen Gesellschafter, der die beiden Gesellschaften "zuammenlegen" (verschmelzen, was auch immer, will?)

Ja, schade, dass die Fragenden später nicht mehr antworten, wahrscheinlich ist sie mit der Vorbereitung der Urkunde zu sehr beschäftigt - schade nur, dass schon die Frage so unpräzise war, dass man nur schwer drauf antworten kann.

[Lena]

Zwei Stammeinlagen heißt, es gab vorher 2 Gesellschafter?

Irgendwann einmal – ja…

Dann müsste eine Anteilsübertragung beurkundet werden.

Da die Fragestellerin nur von einer Zusammenlegung spricht, habe ich das mit der Abtretung erstmal außer Acht gelassen.

Ferner eine Satzungsänderung wegen der Umfirmierung; möglicherweise Satzungsänderung auch wegen nur noch eines Gesellschafters, denn gelegentlich steht in der Satzung, wer die Stammeinlagen übernommen hat. Ferner muss die Satzungsänderung vom Geschäftsführer angemeldet werden (kann man aus Kostengründen alles in einer Urkunde machen).

Na ja, über das in einer Urkunde machen – kann sicherlich gestritten werden. Ich halte davon nix – aber das muss jedes Büro für sich selbst entscheiden.

Aber die Satzung muss nicht deshalb geändert werden, weil sich Gesellschafter ändern. Bei Gründung müssen die Gründungsgesellschafter mit aufgenommen werden. Aber das heißt nicht, dass jede Änderung im Gesellschafterbestand auch gleichzeitig ne Satzungsänderung zur Folge hat!!! Das wäre unnötige Kostenverursachung…

Wenn tatsächlich EIN Gesellschafter Inhaber beider Stammeinlagen sein sollte, wüsste ich nicht, was man da noch zusammenführen müsste ... ist es dann nicht automatisch EINE Einlage?

Nein – jeder Anteil bleibt für sich. Bei Gründung kann jeder Gesellschafter nur eine Einlage übernehmen, aber danach kann ein Gesellschafter auch mehrere Einlagen halten. Und die müssen strikt getrennt bleiben (oder halt zusammengeführt werden), weil sonst falsche (nicht bestehende) Anteile verkauft werden …

Vielleicht kann man dazu einfach einen Satz schreiben. (Früher mussten wir Stammeinlagen mal teilen, wenn ein Anteil verkauft wurde, meines Wissens kann man aber auch einfach einen Prozentanteil verkaufen, so dass neue Stammeinlagen (automatisch!) gebildet werden.)

Das muss man auch heute noch – aufteilen… automatisch werden meines Wissens keine Einlagen gebildet und auch nicht zusammengeführt… Das kann der jeweilige Gesellschafter in den meisten Fällen alleine machen (ohne Beschluss), es sei denn die Satzung sagt auch zur Teilung ist Zustimmung der Gesellschaft/der Gesellschafter erforderlich.

Wenn vorher und nachher der gleiche Mensch alleiniger Gesellschafter ist, bräuchte man eine neue Liste der Gesellschafter ja wohl nicht.

Doch – wenn sich Anteile ändern schon. Und sei es nur dass aus 2 Anteilen 1 Anteil wird… Jede Änderung ist anzuzeigen!!

Oder handelt es sich um zwei GmbH's mit dem gleichen Gesellschafter, der die beiden Gesellschaften "zuammenlegen" (verschmelzen, was auch immer, will?)

Mh, das wäre natürlich auch ne Möglichkeit – aber finde ich persönlich zu weit hergeholt…

Ja, schade, dass die Fragenden später nicht mehr antworten, wahrscheinlich ist sie mit der Vorbereitung der Urkunde zu sehr beschäftigt - schade nur, dass schon die Frage so unpräzise war, dass man nur schwer drauf antworten kann

Das mit unpräzisen Fragen ist ja leider oft so – wobei die oft daher kommen, dass einer wirklich keine oder nicht viel Ahnung hat… deshalb fragte ich ja nach ob die Antwort ausreichend war…

[Sanne]

@ Lena

mit "automatisch" meinte ich, dass dieser Satz " die Stammeinlagen werden geteilt" resp. "zusammengeführt" NICHT mehr in der Urkunde stehen muss. Wir haben gerade vor kurzem solche Verkäufe beurkundet,
da stand nur "X verkauft von seinem Anteil 50%, mithin 6.250 €, die Stammeinlage des Y erhöht sich damit auf 18.750 € ..."

Das ist jetzt aus dem Gedächtnis zitiert - ich kann mich erinnern, dass das vor zehn Jahren komplizierter klang. Wenn jemand zwei Anteile á 12.500 € hält, hat er damit einen Gesamtanteil von 25.000 €. Welche rechtliche Konsequenz soll es denn haben, ob man das als einen oder als zwei Anteile bezeichnet? Das ist doch purer Formalismus. Es handelt sich doch lediglich um eine Feststellung, aber vielleicht denke ich zu undifferenziert.

[Lena]

Das mit dem automatisch war mir schon klar, nur ich wüsste nicht wieso man den Satz nicht mehr in die Entwürfe rein schreiben sollte... Man kann einen nicht existierenden Anteil (ohne Teilung) meines Wissens nicht verkaufen...

Und wenn ein Gesellschafter 2 Anteile hält, dann sind das rein rechtlich gesehen 2 selbständige Anteile. Und die sind auch getrennt zu behandeln. Klar, ist das nur ein Gesellschafter - aber halt mit mehreren Anteilen...

Steht so auch in § 15 GmbHG!!! Alle Anteile behalten rein rechtlich gesehen ihre Selbständigkeit!

Das ist kein reiner Formalismus... die Folgen sind einfach. Wenn jemand über einen nicht (in der Form) existierenden Anteil verfügt, hat er seinen Anteil z.b. nicht ordnungsgemäß abgetreten oder verkauft. Er ist immer noch Gesellschafter und der neue ist nie Gesellschafter geworden... Das heißt alle künftigen Gesellschafterbeschlüsse können nichtig sein...

Und das alles nur weil man bestimmte Formalien nicht beachtet hat...

So zum Beispiel stehts auch im Langenfeld, GmbH-Praxis: "Hält der Abtretende mehrere Anteile oder wird nur ein TEil eines Anteils abgetreten, so ist zur Vermeidung der Unwirksamkeit der Abtretung der abgetretene Anteil genau zu bezeichnen".

Auch nachzulsesen in der GmbR 1997, 603, in Kommentaren zum GmbHG § 15 oder in älteren BGH-Entscheidungen...

[Lena]

Und nur noch mal zur Vollständigkeit: Die Vereinigung ist nur möglich, wenn die Stammeinlagen vollständig eingezahlt sind und eine Nachschusspflicht nicht besteht.

Und wegen der TEilung hab ich grad nochmal nachgeschaut in § 17 GmbHG - die kann nur erfolgen mit Zustimmung der Gesellschaft. Von dieser lt. Gesetz zwingenden Vorschrift kann nur abgewichen werden wenn ein Geschäftsanteil ganz oder teilweise an einen Mitgesellschafter abgetreten wird oder bei Teilung unter den ERben eines ehem. Gesellschafters.