GmbH neuen Namen und aus 2 mach 1ne Stammeinlage, EILT!

Sanne · #11

Ja, Lena, schon: grundsätzlich muss bei Veräußerung eines Geschäftsanteils oder eines Teil-Geschäftsanteils versichert werden, dass der Inhaber voll über den Anteil verfügt, dass er eingezahlt ist, dass dieser nicht belastet ist etc, pp., Außerdem wird die Anteilsveräußerung nur wirksam, wenn die Gesellschaft zustimmt. Das nämlich steht in § 17 GmbHG: Der Veräußerung eines Anteils muss zugestimmt werden (nicht der Teilung, wie du behauptest).

Das ist ja klar. Wenn ein Teil eines Anteils veräußert wird, ist der Anteil damit eo ispo geteilt.

Bei einer Veräußerung haftet der Veräußerer weiter, falls "Nachschusspflicht" o.ä. besteht. Derjenige, der veräußert, haftet dann natürlich nur für die veräußerte Summe, nicht für den Gesamtgeschäftsanteil, den der Gesellschafter dann "automatisch" innehat, insofern bleibt die Selbstständigkeit des erworbenen Anteils erhalten.

So steht es auch in meinem GmbH-Kommentar (Lutter - Hommelhoff zu § 15 GmbHG): " Die Selbständigkeit jedes GAnteils bleibt auch bei Vereinigung mehrerer Geschäftsanteile in einer Hand als Folge eines Hinzuerwerbs ... erhalten..."

Demnach ist die (natürliche) Folge des Hinzuerwerbs also die Vereinigung . Entsprechend muss diese nicht auch noch deklariert werden. Dennoch bleibt die "Selbständigkeit" des hinzu erworbenen Anteils, z.B. soweit es Haftungsfragen betrifft.

Da alle Veräußerungen von Geschäftsanteilen dem Finanzamt und auch dem Registergeicht mitgeteilt werden, bleibt ja immer nachvollziehbar, ob ein Gesamtgeschäftsanteil ursprünglich mal aus Hinzuerwerb entstanden ist. Man muss also keine Liste der Gesellschafter fertigen, bei der ein Gesellschafter mit mehreren Anteilen angegeben ist. Ich habe das immer gleich zusammen gerechnet. Es ist nie beanstandet worden.

Gruß

Gast · #12

Sanne hat geschrieben:Da alle Veräußerungen von Geschäftsanteilen dem Finanzamt und auch dem Registergeicht mitgeteilt werden, bleibt ja immer nachvollziehbar, ob ein Gesamtgeschäftsanteil ursprünglich mal aus Hinzuerwerb entstanden ist. Man muss also keine Liste der Gesellschafter fertigen, bei der ein Gesellschafter mit mehreren Anteilen angegeben ist. Ich habe das immer gleich zusammen gerechnet. Es ist nie beanstandet worden.

Ich bin der gleichen Meinung wie Lena, dass man die Anteile getrennt auf die Liste schreiben muss, da ja jeder Anteil ein anderes "Schicksal" haben kann. Habe leider keine Zeit derzeit Kommentare zu wälzen, aber mal von der rechtlichen Seite abgesehen hat es meiner Meinung nach auch einen praktischen Grund.

Wenn ich eine GAA vorbereite, lasse ich mir aus dem HR immer die letzte Liste und auch sämtliche GAA's kopieren. Primär schaue ich aber eigentlich nur auf Liste (einfach aus Zeitmangel) und vergleiche höchstens mal oberflächlich (sofern sich nicht Ungereimtheiten ergeben, in die alten GAA's). Ich ärgere mich eigentlich immer drüber, wenn die Listen nicht stimmen, weil das für mich Zeit bedeutet, die ich in eine andere Akte investieren kann.

Prüfen die beim HR die Listen eigentlich? Ich vermute mal so voller Naivität, dass die einfach zur Akte gelegt, bzw. jetzt gespeichert werden und gut ist.

*winkt*

Sanne · #13

Ok, ihr meint es ist möglich, dass ein Gesellschafter mehrere Teil-Anteile einer Gesellschaft hält. Finde ich unpraktisch, aus der Liste der Gesellschafter soll doch die Anzahl der Gesellschafter hervorgehen (deshalb heißt sie doch so), nicht die Anzahl der Geschäftsanteile. Dem Registergericht sollen Gesellschafterwechsel mitgeteilt werden. Klar, die heften das nur ab. Aber eine Liste mit Gesellschaftern, wo der gleiche Gesellschafter mehrfach auftaucht????? Sehr fragwürdig in meinen Augen. Wie gesagt, es ist keine Liste der Geschäftsanteile!!

Ach ja, und wenn man es elektronisch übermittelt, dann wird da gespeichert, dass es zwei Gesellschafter gibt (bei denen es sich um die gleiche Person handelt). Irgendwie merkwürdig.

Und eines ist mit Sicherheit unzulässig: Nämlich die Teilung eines Geschäftsanteils ohne Veräußerung (OLG Frankfurt DB 1977, 2180).

Gast · #14

Sanne hat geschrieben:Ok, ihr meint es ist möglich, dass ein Gesellschafter mehrere Teil-Anteile einer Gesellschaft hält. Finde ich unpraktisch, aus der Liste der Gesellschafter soll doch die Anzahl der Gesellschafter hervorgehen (deshalb heißt sie doch so), nicht die Anzahl der Geschäftsanteile. Dem Registergericht sollen Gesellschafterwechsel mitgeteilt werden. Klar, die heften das nur ab. Aber eine Liste mit Gesellschaftern, wo der gleiche Gesellschafter mehrfach auftaucht????? Sehr fragwürdig in meinen Augen. Wie gesagt, es ist keine Liste der Geschäftsanteile!!

Geht es ja auch eindeutig hervor, und da taucht kein Gesellschafter mehrfach auf!

Wir machen das in einer Tabelle.

Spalte 1 Nr.
Spalte 2 Name + Adresse
Spalte 3 Geschäftsanteile

Jeder Gesellschafter bekommt eine Zeile in der Tabelle und gut ist. Übersichtlicher gehts doch wohl nicht.

Gast · #15

Hallo Mädels,

ich danke euch für die vielen Ausführungen!
Ich habe mir jetzt was zusammengebastelt!
Habe eine Urkunde mit den Beschlüssen:
1. Gesellschafter führt seine Anteile von 12.250 und 12.750 zu 25.000,00 zusammen

2. § 1 der Satzung wird wie folgt geändert § 2, § 3.......

Dann habe ich die Handelsregisteranmeldung fertig gemacht,

Gesellschafterliste und die geänderte Satzung.

Mir hat mächtig der Kopf geraucht, zumal man ja Belehrungen und Vollmachten mit reinnehmen muss.

Gibt ja leider kein Leidfaden, oder?

Lena · #16

Sorry, das mit der Teilung war natürlich in Bezug auf ne Abtretung gemeint... Falsch ausgedrückt - kommt auch mal durch zu schnelles Schreiben.

@Sanne - Du hast deine Meinung. Ich meine (und airstream stimmt mir ja auch in einigem zu). Ich habe einiges an Literatur, die besagt, dass man den Anteil teilen muss, und nicht nur einfach schreiben kann, man tritt 50% ab. Und die sagt auch, dass Anteile ohne die ausdrückliche Erklärung der Vereinigung auch ihre Selbständigkeit behalten. Mag jeder anders sehn...

Klar, wurde das nie beanstandet - von wem auch. Den Gesellschaftern (und den zugehörigen Steuerberatern) ist das rein formelle Recht oft nicht bekannt.
Das Gericht prüft die Listen nicht. Es bekommt ja nur die Abtretung angezeigt - und hoffentlich nie eine Kopie der Abtretungsurkunde!

NUr Fehler in den Listen fallen nachher dem Geschäftsführer zu Last, wenn der beweisen kann, dass ein Notar diese Liste falsch gefertigt hat sind wir wieder bei der Notarhaftung...

@airstream genauso sehen die Listen auch bei uns aus. Und auch die meisten Listen die man online sich mittlerweile ja zum Glück aus dem Handelsregister ziehen kann, sehen genauso aus!

@Katharina Na dann scheint ja alles gut gelaufen zu sein!! Hört sich schon mal gut an was du gemacht hast! Wenn jetzt noch der Text der URkunden mit dem der HR-Anmeldungen übereinstimmt (lach nicht, ich hatte mal ne Kollegin, die hat was beschlossen und immer nur die Hälfte in die Anmeldungen geschrieben) dann kann schonmal nix passieren!

Was meinst du mit LEitfaden??? Es gibt grad fürs Gesellschaftsrecht gute und günstige Literatur wo sowas erklärt wird. Schau mal hier in die Buchempfehlungen im Forum - Gustavus, Praxis des Handels- und Kostenrecht oder halt ein weitergehendes Musterbuch wie der Kersten/Bühling oder das Würzburger Notarhandbuch....

Kordu · #17

Lena hat geschrieben:Ich habe einiges an Literatur, die besagt, dass man den Anteil teilen muss, und nicht nur einfach schreiben kann, man tritt 50% ab. Und die sagt auch, dass Anteile ohne die ausdrückliche Erklärung der Vereinigung auch ihre Selbständigkeit behalten.

Genauso sehe ich das auch, und wir haben das bisher (und künftig) auch so gehandhabt.