Zusammenlegung von Geschäftsanteilen

Ulrike28985 · #1

Wir haben eine Geschäftsanteilsübertragung vorgenommen, so dass jetzt der alleinige Gesellschafter zwei Geschäftsanteile hält. Jetzt sollen diese Anteile zu einem Anteil zusammengelegt werden. Muss der Beschluss hierzu beurkundet werden oder kann dieser formlos gefasst werden? Kann mir jemand helfen?

cerreto · #2

Die Zusammenlegung von Geschäftsanteilen wird allgemein für zulässig angesehen, falls die Stammeinlagen auf die zusammenzulegenden Geschäftsanteile voll geleistet sind und eine Nachschusspflicht nicht besteht. Die Zusammenlegung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss. Ein Beurkundungserfordernis besteht nicht. Wenn die Satzung keine Ermächtigung zur Zusammenlegung enthält und keine einstimmige Beschlussfassung erfolgt, ist der Beschluss u.a. anfechtbar.

cerreto

Ulrike28985 · #3

Dann guck ich mal im Gesellschaftervertrag nach und bereite den Gesellschafterbeschluss formlos vor. Die Rechtspflegerin konnte mir das auch nicht genau auf Anhieb sagen. Hast du da einen genauen §?
DANKE

Lena · #4

Beurkundungspflichtig sind nur alle Änderungen die die Satzung betreffen - also zb Änderungen bzgl. FIrma, Stammkapital oder so... Alle anderen Beschlüsse sind formfrei möglich.

§ 53 GmbHG

Notargehilfe · #5

Ulrike28985 hat geschrieben:Wir haben eine Geschäftsanteilsübertragung vorgenommen, so dass jetzt der alleinige Gesellschafter zwei Geschäftsanteile hält. Jetzt sollen diese Anteile zu einem Anteil zusammengelegt werden.

Warum macht man sowas?

cerreto · #6

Ist vielleicht übersichtlicher, wenn man diverse Anteile hält. Bei "nur" zwei Anteilen halte ich es aber auch nicht für zwingend erforderlich.

Häufig wissen die Beteiligten auch gar nicht, dass die Anteile ohne gesonderte Zusammenlegung selbständig bleiben und gehen bei von ihnen selbst gefertigten Listen der Gesellschafter fälschlicherweise von einem Anteil aus.

cerreto

Lena · #7

Das hat meistens steuerliche Gründe. Wenn z.b. ein Anteil käuflich erworben wurde, und die anderen vererbt/verschenkt/unentgeltlich abgetreten wurden, dann werden diese unterschiedlich besteuert. Das kann u.U. ziemlich kompliziert für die Gewinnverteilung u.ä. sein.
Bei manchen Firmen ist aber getrennte Besteuerung sinnvoll. Daher würde ich vor so einer ZUsammenlegung einen Hinweis geben, dass auf jeden Fall Steuerberater gefragt werden soll!

Gast · #8

Hallo,

Die Besteuerung ist schon kompliziert; (also ohne Rücksprache
mit dem Steuerberatet läuft bei uns nichts) Ein weiterer
Hinderungsgrund für eine Zusammenlegung ist, dass die zu
vereinigenden Geschäftsanteile nicht schon einer unterschiedlichen
Besteuerung unterliegen dürfen.

Desweiteren ist zur Zusammenlegung rein formell auch die Zustimmung des betroffenen Gesellschafters erforderlich.

Der Vollständigkeit halber: Die zu vereinigenden Anteile dürfen
auch nicht mit unterschiedlichen Rechten (Nießbrauch/Treuhand)
belastet sein.

Viele Grüße Lou