GmbH nach Musterprotokoll; Änderung/Veränderung im Nachhinein

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KanzleiLen93
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#1

19.08.2021, 19:40

Hallo liebe Kolleginnen und Kollegen,

vielleicht kann mir jemand bei folgendem Sachverhalt weiterhelfen :huepf

-bereits gegründete GmbH nach Musterprotokoll; 25.000,00 € Einlage; Anteil Nr. 1 Gesellschafterliste (also GmbH von A alleine gegründet)

-möchte nun 2 neue GF; nur gemeinsam handelnd mit Prokurist

-A will befreit bleiben von 181 BGB; einzelvertretungsbegugt

-die 2 neuen GF sollen auch Gesellschafter werden mit je 15 % Anteilen; sollen jedoch keinerlei Mitspracherecht haben

-A möchte weiterhin befugt sein, die Gesellschaft allein aufzulösen


Meinen Chef habe ich auch schon gefragt. Er meint, man könne das im Treuhandverhältnis lösen.

Ich bin mir da jedoch immernoch unsicher. Ich habe so gut wie nie sowas gehabt. Wie gehe ich da vor?


Ich bin für eure Antworten dankbar :thx

Viele Grüße
pitz
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#2

20.08.2021, 13:52

Hinsichtlich Geschäftsführung:

Meiner Meinung nach ist das nicht wirklich möglich bei einer GmbH nach Musterprotokoll.

Die Befreiung von 181 hat GF A erhalten im Musterprotokoll, die dürfte auch fortbestehen, aber einzelvertretungsbefugt ist er lt. Musterprotokoll nicht. Dann greift aber die gesetzliche Regelung und die sagt, dass - wenn die Gesellschaft mehr als einen GF hat - diese nur gemeinschaftlich (alle zusammen) zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind (§ 35 Abs. 2 S. 1 GmbHG. Regelungen zur Vertretung in Kombination ergeben sich nicht aus dem GmbHG. Von diesen gesetzlichen Bestimmungen kann aber per Gesellschaftsvertrag abgewichen werden.

Hinsichtlich Anteil:
Der bestehende Anteil kann ja unproblematisch geteilt werden, bspw. in 3 Anteile mit den ldf. Nrn. 2 (70%), 3 und 4 (je 15%). Regelungen zu MItspracherecht wären in einer Satzung zu lösen, die es offensichtlich nicht gibt (abgesehen vom Musterprotokoll),


Lösungsvorschlag:

Gesellschafterbeschluss
1. Teilung Anteil in 1€ Anteile
2. Satzungsneufassung (neue Satzung dann mit Vertretungsregeln etc.)
3. GF-Bestellung der neuen GF ("...vertreten satzungsgemäß")
4. GF A "vertritt die Gesellschaft stets einzeln" (ggf. vorsorglich erneut von §181 BGB befreien)

Kaufvertrag
Verkauf von jeweils 15% durch A an B und C und dann Einreichung einer neuen Gesellschafterliste
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#3

23.08.2021, 21:55

Hey :)
Erstmal vielen Dank für die Antwort.

Mich macht es nur etwas stutzig bzgl. dessen, dass die beiden neuen Gesellschafter mit jeweils 15 % Anteilen, keinerlei Mitspracherecht haben sollen und dass A die befugnis haben will, die Gesellschaft alleine aufzulösen.

Ginge das übehaupt oder kann man das tatsächlich in der neuen Satzung so regeln, dass das gewünsccht ist.
Ich habe da die 3/4 Mehrheit im Kopf.
pitz
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#4

24.08.2021, 12:51

Das hast Du als gesetzliche Mehrheit (s.u.) ganz richtig im Kopf, meine ich - aber mittels Satzung kann davon abgewichen werden.

Das ist aber einen Job für einen RA oder Notar. :wink1
§ 60 GmbHG hat geschrieben: (1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird aufgelöst:

(...)

2.
durch Beschluß der Gesellschafter; derselbe bedarf, sofern im Gesellschaftsvertrag nicht ein anderes bestimmt ist, einer Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen;

(...)
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#5

24.08.2021, 20:51

Supi danke :)

Die HR-Anmeldung wird dann von den Geschäftsführern unterschrieben?
Bzw. wer darf/soll die unterschreiben und warum?

Ich denke es müssen alle Geschäftsführer unterschreiben, da sie auch die Versicherung abgeben müssen oder wie verhält sich das zum obigen Fall mit neuer Satzung?
Ich bin mir nicht sicher auf welchen Paragrafen ich das beziehen kann.
pitz
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#6

25.08.2021, 13:02

Die Satzungsänderung kann von GF in vertretungsberechtigter Anzahl angemeldet werden, die neu bestellten GF müssen zusätzlich die Versicherungen abgeben. Nach Deinem Sachverhalt bietet sich also an, die HR-Anm von den neu bestellten GFern B und C unterschreiben zu lassen (wenn die Satzung vorsieht, dass zwei GF zusammen vertreten dürfen) ansonsten müssten alle drei unterschreiben (da nur A allein vertreten darf gem. SV).

A könnte die Sazungsänderung auch alleine anmelden, kann ja aber nicht für B und C die Versicherungen abgeben.
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