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Hallo,
ich habe eine GmbH und ihre dazu gehörende GmbH & Co. KG
Ein Gesellschafter der GmbH scheidet nun aus der GmbH aus, er ist auch Kommanditist in der GmbH & Co. KG und scheidet hier ebenfalls aus.
Ich habe nun den Steuerberater gefragt, wer den Anteil an der GmbH und der KG übernimmt. Von diesem kommt leider nur die Info, die Anteile bleiben in der Gesellschaft. Es gibt keinen weiteren Gesellschafter oder Kommanditisten , der die Anteile übernehmen möchte.
Bezüglich der GmbH habe ich jetzt vorbereitet, dass der Anteil von der GmbH & Co. KG übernommen wird, bei der KG habe ich aber mein Problem. Da die GmbH schon Komplementärin ist, kann sie den Kommanditanteil nicht übernehmen.
Eine Frage zum Verständnis: Könnte die GmbH & Co. KG in ihrer eigenen Gesellschaft den Kommanditanteil halten??
Ich habe hierzu leider keine Literatur gefunden und wäre für feedback dankbar

Hallo Ramona A.

1. Geschäftsanteil an der GmbH
Der Anteil an der GmbH kann entweder durch den Gesellschafter veräußert werden oder - je nach Sachlage - mit oder ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters eingezogen werden (Einziehung § 34 GmbHG).
Wird der GmbH-Anteil veräußert, so muss die Abtretung des Anteils notariell beurkundet werden. Nach Wirksamkeit der Abtretung ist dem Handelsregister vom beurkundenden Notar die geänderte Gesellschafterliste einzureichen.

Die Einziehung eines Geschäftsanteils ist nur möglich, wenn dies nach der Satzung vorgesehen ist. Ist der Gesellschafter mit der Einziehung einverstanden, dies aber in der Satzung nicht vorgesehen, muss vorher eine entsprechende Satzungsänderung erfolgen.

Die Einziehung des Anteils erfolgt durch Gesellschafterbeschluss und Bekanntgabe des Beschlusses an den betroffenen Gesellschafter. Die Abfindung an den ausscheidenden Gesellschafter muss aus freiem Vermögen der Gesellschaft aufgebracht werden können. Nach der Einziehung geht der Anteil unter, d.h. er ist nicht mehr vorhanden. Nach Einziehung ist vom Geschäftsführer der GmbH eine neue Gesellschafterliste einzureichen.

Die Einziehung geht allerdings nur, wenn es noch einen weiteren Gesellschafter gibt. Gibt es keinen weiteren Gesellschafter, muss der Gesellschafter die Liquidation der GmbH beschließen.

Vielen Dank für Deine Ausführungen. Mir geht es aber im Moment um den Anteil an der KG, den muss ich ja noch unterbringen

Hallo Ramona,

ich hatte den Antworttext in Word vorbereitet und dann einkopiert. Dabei ist wohl irgendwie die Nr. 2, die sich mit der KG beschäftigt, "verschwunden" - sorry.

Wenn der einzige Kommanditist einer KG ausscheidet und kein neuer Kommanditist in die Gesellschaft eintritt, wächst das Vermögen der KG von Gesetz wegen dem Komplementär - also der GmbH - an und die KG erlischt. Dieser Vorgang ist dann dem Handelsregister anzumelden.

Ich hoffe, das hilft Dir.

es gibt ja weitere Kommanditisten, die allerdings -aus was für Gründen auch immer- den KG-Anteil (immerhin reden wir hier von EUR 2.500,00 nicht übernehmen wollen. Der Steuerberater ist leider sehr unkooperativ und erklärt lapidar, der Anteil müsse in der Gesellschaft bleiben, einen Lösungsansatz hat er nicht. Da ich die zur Gesellschaft gehörende GmbH nicht zur Kommanditistin machen kann -sie ist ja schon Komplementärin- überlege ich, wie ich aus der Sache herauskomme... was mir aber wohl nicht gelingen wird.

Wenn der Kommanditist aus der Gesellschaft ausscheidet, so ist - aus notarieller Sicht - lediglch zum Handelsregister anzumelden, dass der Kommanditist, Herr ... , aus der Gesellschaft ausgeschieden ist. An den Kommanditanteilen der übrigen Kommanditisten ändert sich nichts.

und wo bleibt sein Anteil dann?

Der Anteil geht unter. Das Kommanditkapital der Gesellschaft wird kleiner. Bei der KG gibt es ja keine Bestimmungen, wie hoch das Kommanditkapital sein muss. Es muss auch lediglich ein Kommanditist vorhanden sein. Die Höhe seines Anteils ist egal.
Etwas anderes gilt nur, wenn der Gesellschaftsvertrag der KG etwas anderes regelt.
Ich weiß ja nicht, welchen Auftrag ihr genau habt. Ggf. solltest Du Dir den aktuellen Gesellschaftsvertrag geben lassen. Wenn Ihr nur den Auftrag habt, das Ausscheiden des Kommanditisten zum Handelsregister anzumelden, würde ich mich um den Gesellschaftsvertrag nicht weiter kümmern.