Kaufvertrag GmbH-Anteil - Gesellschafterin (b.v.) gelöscht

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cocos94
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#1

21.05.2019, 13:07

Guten Tag,

ich schlage mich hier mit einem Problem herum und hoffe auf eure Mithilfe.

Die A. GmbH hat einen einzigen Gesellschafter, die niederländische B. b.v. Die möchte ihren Anteil verkaufen und übertragen auf eine andere C. b.v. Es handelt sich hier um eine Group, alle hängen irgendwie zusammen.

Wäre auch soweit kein Problem, nur die Verkäuferin, also die B. b.v., ist nicht mehr im niederländischen Register eingetragen.
Unser Mandant, der sämtliche Firmen vertreten kann, kann uns das auch nicht erklären, die b.v. wäre gelöscht worden, aber er als Geschäftsführer hätte die b.v. nicht aufgelöst, aber wir sollen da mal kreativ tätig werden :-), wäre ja alles kein Problem, er kann verfügen und irgendwie muss die B. b.v. ja schließlich raus aus der GmbH etc. Ich hoffe, ich kann mit seinem niederländischen Notar mal reden. Das ist uns alles zu heikel und wir werden nicht mal eben so beurkunden.

Auch der Steuerberater meint, so einfach wäre das nicht, er wollte Kontakt aufnehmen mit dem Mandanten.

Ich hätte gerne vorab - die Sache ist noch in Bearbeitung, Steuerberater hat sich noch nicht gemeldet etc. - von euch gewusst, auf was ich achten müsste, woran ich denken sollte, wie ihr so etwas handhaben würdet.

In der Gesellschafterliste, die ja dann zum Gericht geht, sähe ich keine Probleme erst mal, ich würde die alte Gesellschafterin streichen und die neue Gesellschafterin eintragen.

Hoffe, das war verständlich, bin mal gespannt auf eure Antworten
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Lovis
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#2

23.05.2019, 07:32

Hallo! Ich würde auf das übliche achten, Vertretung der Ges. und ob der 181 BGB nach dt. Recht betroffen (falls es bsp. einen GF für beide Ges. gibt und der unterschreibt) und wenn ja, ob es eine gleiche Vorschrift wie den 181 BGB in den Niederlanden gibt. Ansonsten gibt es meiner Meinung nach keine Besonderheiten.

Viele Grüße
Zahme Vögel singen von Freiheit, wilde Vögel fliegen
cocos94
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#3

17.06.2019, 11:16

Danke für die Antwort.
Mein Problem ist halt, dass die Verkäuferin nicht im niederländischen Register mehr eingetragen ist und ich soweit keine aktuelle Vertretungsberechtigung einsehen kann...
Zur Zeit ist die Sache auf "Eis gelegt", ist den Mandanten zu kompliziert.
Hätte mich nur interessiert, ob man da wirklich "kreativ" von der Norm abweichen könnte. Mit irgendwelchen Zusicherungen/Versicherungen z. B. des alten Gesellschafter/Geschäftsführers. Oder ob die gelöschte 'Verkäuferin wieder im niederländischen Register eingetragen werden müsste.
Eine GmbH, die bereits gelöscht ist im Handelsregister, aber noch irgend etwas zu erledigen hat, müsste ja auch agieren können im Nachhinein.
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#4

17.06.2019, 15:28

Hallo! Falls es kein Register im betr. Land gibt oder man Eintragungen in dem ausländischen Register nicht vertrauen kann, wird mit öffentlichen und übersetzten Urkunden gearbeitet, also keine Versicherungen. Es sinnvoll sich mit dem HR abzustimmen, ob die Nachweise genügen, da hier die "freie Beweiswürdigung" gilt. Ob sich diese freie Beweiswürdigung - so wie es mal erfahren habe - nur auf die Vertretung ausländischer Gesellschaften bezieht oder aber auch auf deren Existenz weiß ich allerdings nicht.

Ich weiß natürlich auch nichts über das niederländische Registerrecht, aber wir hatten zuletzt eine Beurkundung mit einem Nachtragsliquidator einer GmbH und da habe ich festgestellt, dass die gelöschte GmH auch nicht "reanimiert " wird :) und der Nachtragsliquidator seine Vertretung durch eine Bestellungsurkunde, ausgestellt vom HR, nachweist. Man lernt nicht aus...

Viele Grüße
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