GmbH Abtretung u. Verkauf, Sitzverlegung

anjamiki · #1

Hallo zusammen!

Gesellschaftsrecht Kostenfrage:

Eine GmbH wurde zum Kaufpreis von 1.000,00 € verkauft. Das Stammkapital beträgt 25.000,00 €, der Käufer übernimmt Schulden in Höhe von 51.000,00 €.....
Beschluss: Käufer nunmehr neuer Gesellschafter und GF sowie Sitzverlegung und HR-Anmeldung.

Es wurden drei Urkunden erstellt: Abtretung- und Verkauf, Beschluss/Gesellschafterversammlung (Sitzverlegung und Satzungsänderung) und HR Anmeldung plus neue Liste mit Bescheinigung.

Wie berechne ich nun den Geschäftswert hauptsächlich für Abtretung- u. Verkauf der Anteile?

Vielleicht hat einer eine Idee ?

IngiSK · #2

Hey! Ich habe mal wieder gekramt und gelesen. Werden die Schulden mit schuldbefreiender Wirkung übernommen? Dies vorausgesetzt bin ich zu dem Schluss gekommen, dass der Wert des Anteilsverkaufs sich aus der Gegenleistung des Käufers zusammensetzt. Diese beträgt in Deinem Fall 1.000,00 € Kaufpreis und 51.000,00 € Schulden, also 52.000,00 €. Bin gespannt wer sich noch meldet!!!

larifari · #3

Vorausgesetzt, dass es sich um eine Schuldübernahme mit befreiender Wirkung handelt, würde ich den Geschäftswert für den Kauf- und Abtretungsvertrag nach den bisherigen Angaben wohl auch mit 52.000,00 € annehmen. Da es sich um einen Austauschvertrag handelt, müsste dieser Wert dem Wert des Geschäftsanteils gegenübergestellt werden (§ 54 GNotKG) und der höhere Wert wäre dann der Geschäftswert.

Wo wurde denn beschlossen, dass der "Käufer nunmehr neuer Gesellschafter" ist? Ist damit ein Zustimmungsbeschluss innerhalb des Kauf- und Abtretungsvertrages gemeint? Ich nehme an, dass die GF-Bestellung nicht in dem Kauf- und Abtretungsvertrag, sondern in der zweiten Urkunde (Beschluss/Gesellschafterversammlung) erfolgte?

anjamiki · #4

Guten Morgen und vielen Dank schon mal für die tollen Antworten, die mir schon sehr weitergeholfen haben.

Im Kauf- u. Abtretungsvertrag wurde der neue Gesellschafter bestimmt. Er hat die Anteile genauso übernommen wie sie vorher aufgeteilt waren. Die neue Gesellschafterliste wurde auch mit Bescheinigung gefertigt. Im Beschluss/Gesellschafterversammlung wurde nur die Satzungsänderung wg. Sitzverlegung und GF Ab- u. Neubestellung beschlossen.

LG