Verkauf GmbH-Anteils Musterprotokoll

[Plumbum]

Hallo zusammen,

ich soll Geschäftsanteile an einer GmbH verkaufen, die mit Musterprokokoll gegründet wurde. Reiche ich dann das Musterprotokoll mit einer Bescheinigung nach 54 GmbHG ein als Gesellschafter Liste? Oder wie würdet ihr es machen? Oder einen Anteilskaufvertrag und in einer gesonderten Urkunde Gesellschaftsvertrag beschließen und Geschäftsführerabberufung und neubestellung mit gesonderter gesellschafterliste?

Es handelt sich um ein Restaurant wo Inventar und Arbeitsverträge mit übernommen werden, was sollte ich beachten, hat das schon jemand gemacht? Es soll ganz schlicht gehalten werden

Über Anregungen würde ich mich freuen

[Katty]

Huhu,

ich würde eine richtige Gesellschafterliste mit allen Bestandteilen nach § 40 GmbHG einreichen,
denn ich meine mich zu erinnern, dass die Vereinfachungen bei Gründung mit Musterprotokoll nur bei Gründung geltend, nicht aber für künftige Veränderungen.

Als Gesellschaftsvertrag würde ich das Musterprotokoll mit entsprechenden Änderungen nur zu Ziff. 1. und 3. und mit notarieller Bescheinigung einreichen - selbst gemacht habe ich es noch nicht. Schon mal jemand so versucht?

Liebe Grüße

[...]

Es ist eine den Vorschriften des §40 GmbHG entsprechende Gesellschafterliste einzureichen.
Die Fiktion des Musterprotokolls als Gesellschafterliste aus §2 Abs. 1a S. 4 GmbHG entfällt, sobald eine Veränderung im Sinne des §40 GmbHG vorliegt.

[Plumbum]

Ahhhh okay ! Gut zu wissen! Dann bräuchte ich doch theoretisch das Musterprotokoll gar nicht mehr einreichen sondern nur die Liste ? Oder doch das Musterprokoll mit Bescheinigung weil sich ja der Gesellschafter und der GF ändern? Dann Spar ich mir nämlich den gesonderten Gesellschaftsvertrag erstmal.

Würdet ihr den Beschluss zur Bestellung des neuen GF dann auch in die Anteilskaufvertragsurkunde machen oder getrennt? Ich mein eigentlich geht das HR ja der Kaufpreis etc nix an. Oder nur eine auszugsweise begl. Abschrift einreichen,die nur den Beschluss enthält ?

Bin mir da unschlüssig. Ist natürlich kostensparender alles in allem zu machen.

[...]

Für Musterprotokoll mit Bescheinigung gibt es m.E. kein Bedarf beim RegG. Damit lässt sich nichts anfangen.

Wenn zugleich der Gesellschaftsvertrag geändert werden soll, ist natürlich auch hier eine neue vollständige Fassung erforderlich.

[Plumbum]

Nee Gesellschaftsvertrag soll nicht geändert werden. Habe dann auch dem Ratschlag gefolgt, und nur eine neue Liste der Gesellschafter gefertigt.

Ich suche jetzt noch eine Belehrung dafür, wenn das Stammkapital bei Veräußerung noch nicht vollständig eingezahlt ist. Da gibts ja auch Haftungsfragen. Stöbere gerade die Bücher.

Falls jemand auf Anieb was hat, immer her damit

[noto-fee]

Hätte jetzt nur aus dem Buch von Herrn Elsing ein Muster parat, in dem eine Verpflichtung des Käufers aufgenommen wird, dass dieser den noch fehlenden Betrag für die Volleinzahlung des Geschäftsanteils neben dem Kaufpreis zu erbringen hat. Falls Dir das hilft ...