Gesellschafterversammlung GmbH - immer Beurkundungspflicht?

[davia76]

Registerrecht ist einfach nicht mein Ding ... ich bin da einfach eine Niete

In diesem Fall meldet eine GmbH an
- dass jemandem Einzelprolura erteilt wird;
- die Prokura eines Anderen erloschen ist und
- Der Sitz verlegt wird (somit auch Änderung des Gesellschaftsvertrages).

Muss die Gesellschafterversammlung beurkundet sein - reicht evtl. eine Beglaubigung aus oder muss nur der Geschäftsführer die Gesellschafterversammlung unterzeichnen bzw. welche beschlossen Änderungen sind beurkundungspflichtig und welche nicht ??

[StillesWasser]

Hallo, davia76!

Prokura erteilen und Prokura ändern, dass melden die Geschäftsführer -in vertretungsberechtigter Zahl- kann natürlich auch nur einer sein, an.
Hierzu ist kein Gesellschafterbeschluss erforderlich.

Für die Sitzverlegung ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich. Der muss natürlich von allen Gesellschaftern der Gesellschaft unterzeichnet sein. Hierzu wäre es förderlich, wenn Du dir den Gesellschaftsvertrag nimmst und in der entsprechenden Passage nachliest, ob eine bestimmte Form vorgesehen ist. M. E. kann das aber auch ein Beschluss sein, der nicht notarielle beurkundet worden ist, nur brauchst Du dann beim Versenden ans Register das Original des Beschlusses bzw. eine beglaubigte Ablichtung.

Ich hoffe, dir ein wenig geholfen zu haben.

Viele Grüße

[davia76]

Hallo und danke @StillesWasser

Gesellschafterin ist eine andere GmbH - also müssen deren Gesellschafter die Gesellschafter abhalten - richtig ?
Und dann kann doch alles in einer Gesellschafterversammlung gemacht werden, also Sitzverlegung, Erlöschen Prokura und Neuerteilung ?
Nun hat die Gesellschafterin (GmbH) zwischenzeitlich ihren Firmenamen geändert - darauf muss ich hinweisen, oder ?
Muss dann auch eine neue Gesellschafterliste gemacht werden wegen des geänderten Firmennamens?

Und der Geschäftsführer der sitzändernden GmbH dann die HR-Anmeldung unterzeichnen ?

Sorry - verzweifle gerade -

[Notariatsmann]

Wenn die Gesellschafterin eine GmbH ist, müssen deren GF in vertretungsberechtigter Zahl erscheinen.

Sitzverlegung ist Satzungsänderung, die kraft Gesetzes der notariellen Beurkundung bedarf. Für die Prokura braucht man beim HR keinen Beschluss, könnte also weggelassen werden, wenn die Mdten nicht unbedingt wollen, dass auch hierzu ein Beschluss gefasst wird, treibt sonst nur den Geschäftswert in die Höhe. Die HR-Anmeldung ist von Geschäftsführern der sitzändernden GmbH in vertretungsberechtigter Zahl zu unterzeichnen. Die h. M. sieht in der Umfirmierung der Gesellschafterin auch den Anlass für eine neue Liste, allerdings ist m. E. noch umstritten, ob die Listeneinreichung dem GF oder dem Notar obliegt, der die Umfirmierung beurkundet hat, man könnte insoweit die Reaktion des Gerichts abwarten.

[davia76]

@Notariatsfachmann

Vielen Dank für die Antwort.

Verstehe ich also richtig, wenn ein Geschäftsführer alleinvertretungsberechtigt ist, ist dieser berechtigt, die Gesellschafterversammlung "alleine" abzuhalten und zu unterzeichnen und die Gesellschafter selbst müssen gar nicht mit erscheinen und unterzeichnen ?

[nico86]

Nein, die Gesellschafterversammlung wird von allen Gesellschaftern abgehalten. Der GF unterzeichnet lediglich die dazugehörige Handelsregisteranmeldung.

[Jupp03/11]

Nein, die Gesellschafterversammlung wird von allen Gesellschaftern abgehalten. Der GF unterzeichnet lediglich die dazugehörige Handelsregisteranmeldung.

Bitte das Thema vorher genau lesen.

[nico86]

@Jupp

Danke für den Hinweis. Hatte ich doch glatt übersehen und den Beitrag #5 daher falsch interpretiert.

Bezugnehmend auf den Hinweis aus #3 (Gesellschafterin ist eine andere GmbH) und unterstellt, Davia meint in #5, dass dieser alleinvertretungsberechtigte GF der GF der Gesellschafterin ist, hält dieser natürlich als Vertreter der Gesellschafterin die Gesellschafterversammlung ab.

[davia76]

Danke für die Hinweise von Allen!

Es ist tatsächlich so, dass eine GmbH die Sitzverlegung beantragen will (sowie das Erlöschen eine Prokura und Bestellung eines neuen Prokuristen).
Die Gesellschafterin dieser GmbH ist wiederum eine andere GmbH, welche durch alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer vertreten wird.

Wenn ich die Hinweise nun richtig deute bereite ich also kostensparend für die GmbH eine Gesellschafterversammlung durch den die Gesellschafterin (GmbH, diese wiederum vertreten durch den alleinvertretungsber. Geschäftsführer) eine Gesellschafterversammlung habe, mit welcher der GF der Gesellschaferin das Erlöschen der Prokura und Bestellung des neuen Pokuristen beschließt.
Dann mache ich eine weitere Urkunde wie oben in beurkundungsmäßiger Form. Es erscheint wiederum der alleinvertretungsber. GF der Gesellschafter-GmbH und in dieser beantragt er die Sitzverlegung.

Dann bereite ich noch eine HR-Anmeldung des GF. der anmeldenden GmbH vor und melde diese 3 Dinge an.

Weiteres Problem:
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat zwischenzeitlich ihren Firmennamen geändert. Beim HR hinterlegt ist noch eine Gesellschafterliste in welcher die alte Firmenbezeichnung steht.
Muss ich diese Gesellschafterliste zwingend berichtigen - oder warte ich erst einmal ab wie die Rechtspflegerin entscheidet ??

[Notariatsmann]

Wenn ich die Hinweise nun richtig deute bereite ich also kostensparend für die GmbH eine Gesellschafterversammlung durch den die Gesellschafterin (GmbH, diese wiederum vertreten durch den alleinvertretungsber. Geschäftsführer) eine Gesellschafterversammlung habe, mit welcher der GF der Gesellschaferin das Erlöschen der Prokura und Bestellung des neuen Pokuristen beschließt.
Dann mache ich eine weitere Urkunde wie oben in beurkundungsmäßiger Form.

Ich sehe bei dieser Vorgehensweise kein kostensparendes Element, im Gegenteil, durch die Aufspaltung in 2 Beschlüsse dürfte die Sache sogar teurer werden. Zumindest bei dem Standardwert von € 30.000 ist 2x eine 2,0 Gebühr für 2 getrennte Beschlüsse bzw. Beschlussentwürfe teurer, als eine 2,0 nach zusammengerechnet € 60.000. Wenn man Kosten sparen will, wäre das Weglassen des Beschlusses bezüglich Prokura ein - oben im Beitrag Nr. 4 bereits aufgezeigter - Weg.

Weiteres Problem:
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat zwischenzeitlich ihren Firmennamen geändert. Beim HR hinterlegt ist noch eine Gesellschafterliste in welcher die alte Firmenbezeichnung steht. Muss ich diese Gesellschafterliste zwingend berichtigen - oder warte ich erst einmal ab wie die Rechtspflegerin entscheidet ??

Eine GmbH hat keine pers. haftende Gesellschafterin, wenn also die Gesellschafterin gemeint ist, siehe hierzu ebenfalls bereits meine Antwort oben im Beitrag Nr. 4.