Verschmelzung Verein // Kosten?

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Plumbum
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#1

07.07.2014, 15:40

Hallo zusammen,

mir wurde heute ein Verschmelzungsvertrag vorgelegt, wonach ein Verein mit einem anderen Verein ohne Abwicklung verschmolzen wird. Es gibt den übertragenden Verein und den übernehmenden Verein. Anscheinend soll ich da wohl eine Niederschrift draus machen, weil drunter steht, vorgelesen, genehmigt etc.

Hat das Jemand schon einmal gemacht und weiß ich da vorgehen soll? Den Vertrag abpinnen und dann? VR-Anmeldung ? wie?
Zuletzt geändert von Plumbum am 08.08.2014, 11:38, insgesamt 1-mal geändert.
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Jupp03/11

#2

07.07.2014, 15:44

Bei Beck online gibt es dazu vernünftige Vorschläge.
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#3

07.07.2014, 15:47

okay danke! dann guck ich mal
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#4

07.07.2014, 16:05

Sooooooo habsch geguckt, aber genau der Punkt I.23 Verschmelzung von Vereinein ist grau hinterlegt und kann nicht geöffnet werden hmpf
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#5

07.07.2014, 16:30

Zum Ablauf einer Verschmelzung unter Berücksichtigung der neuen Rechtslage nach §§ 2-35, 99-104a UmwG siehe Sauter/Schweyer/Waldner, Der eingetragene Verein, 19. A. Rn. 396-397
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#6

16.07.2014, 15:04

Wo finde ich den Entwürfe für einen solchen Verschmelzungsvertrag? in meinen Büchern finde ich nichts, wobei ich das von Dir erwähnte Buch @13 nicht habe. Ich weiß dass ich einen Verschmelzungsvertrag machen muss, diesem müssen die Mitgliederversammlungen zustimmen und dann brauche ich noch die VR-Anmeldung, aber ich finde kein Muster. Wenn die Mitgliederversammlung zustimmen muss, wie soll das ablaufen? Da diese Zustimmung ja auch notariell erfolgen muss.

Hat jemand so etwas schon mal gemacht und kann mir da weiterhelfen?
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#7

16.07.2014, 16:30

Hat sich erledigt! mir ist geholfen worden !!
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#8

24.07.2014, 18:46

Plumbum hat geschrieben:Hat sich erledigt! mir ist geholfen worden !!
Es wäre für die anderen Forianer sicherlich hilfreich, wenn Du Deine Lösung hier skizzieren würdest. :wink:
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#9

25.07.2014, 09:02

Ich habe einen alten Beitrag aus 2010 von Zappel hier im Forum gefunden und mich mit diesem in Verbindung gesetzt.

Es muss zunächst die Verschmelzung beurkundet werden. Im Internet findet man eigentlich auch Entwürfe hierzu. Danach müssen die Vereine einen Verschmelzungsbericht fertigen, dieser muss zusammen mit dem Verschmelzungsvertrag und den Kassenberichten zur Einsicht in den Vereinsräumen ausgelegt werden. Dann muss satzungsgemäß jeder Verein eine Mitgliederversammlung einberufen, wo diese Unterlagen noch einmal ausgelegt werden. in dieser Mitgliederversammlung muss der Verschmelzung zu mindestens 3/4 zugestimmt werden. Da diese Zustimmung ebenfalls in notarieller Form erfolgen muss. Empfiehlt sich, dass der Notar an der Mitgliederversammlung teil nimmt und diese im Wege der Eigenurkunde protokolliert. Anschließend gilt eine Klagefrist von einem Monat abzuwarten, dann muss zum Vereinsregister jeden Vereins die Anmeldung der Verschmelzung erfolgen.

Ist wohl eine sehr langwierige Geschichte und ich steh grad erst am Anfang :) mal sehen ob das alles so klappt.
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Jupp03/11

#10

25.07.2014, 11:34

so habe ich das das letzte Mal Ende 2012 gemacht, wobei ich auch alles weitere wie Einberufungen, Protokolle der Versammlung gemacht werden, zumal die letztgenannten in aller Regel von den Vereinen falsch gemacht werden.

Notarielles Tatsachenprotokoll

Der unterzeichnende Notar ___________mit dem Amtssitz in _______________
begab sich am _______________auf Ersuchen des Vorstandes des __________________, eingetragen im Vereinsregister des Amtsgerichts _______ unter VR ______ in einen Versammlungsraum in der Gaststätte ______________ in ___________. Dort nahm er an der dahin auf den um _____ Uhr einberufenen Mitgliederversammlung teil und errichtete folgende Niederschrift über den Gang der Versammlung sowie die gefassten Beschlüsse:

I.
Anwesende

Bei der Mitgliederversammlung waren anwesend:

1.
Vom Vorstand dessen Mitglieder:

- Der 1. Vorsitzende _______________
- der stellvertretende Vorsitzende _________________
- der Geschäftsführer ________________,

2.
die in dem dieser Urkunde als Anlage 1 beigefügten Teilnehmerverzeichnis aufgeführten Vereinsmitglieder, wobei die zu Ziffer 1. Genannten ebenfalls mit aufgeführt sind.

II.
Ablauf der Versammlung

Der erste Vorsitzende eröffnete um _________ Uhr die Versammlung und übernahm
nach einstimmigem Vorschlag die Versammlungsleitung und bestimmte zum Protokollführer den Geschäftsführer Herrn _____________. Der Versammlungsleiter stellte fest, dass die Mitgliederversammlung form- und fristgerecht durch Einberufungsschreiben vom ___________einberufen worden und mangels eines von der Satzung vorgeschriebenen Quorums beschlussfähig sei, und zwar unabhängig von der Anzahl der erschienenen Mitglieder. Ein Belegexemplar der Einberufung wurde dem Notar übergeben. Es ist dieser Niederschrift als Anlage 2 beigefügt.

Anschließend unterzeichneten der Versammlungsleiter und der Protokollführer das Verzeichnis der erschienenen Vereinsmitglieder. Das Teilnehmerverzeichnis wurde für die gesamte Dauer der Versammlung zur Einsicht für alle Teilnehmer ausgelegt. Während des Ablaufs der Versammlung erschienen keine weiteren Mitglieder als die im Teilnehmerverzeichnis aufgeführten.

Der Versammlungsleiter traf sodann folgende Feststellung:

Seit der Einberufung der Mitgliederversammlung lagen folgende Unterlagen zur Einsicht der Mitglieder in den Geschäftsräumen des Vereins aus:

- Der Verschmelzungsvertrag,
- die Jahresabschlüsse und Jahresberichte der an der Verschmelzung beteiligten Vereine für die letzten drei Geschäftsjahre,
- der gemeinsame Verschmelzungsbericht beider Vorstände,
- die Zwischenbilanz zum September _______

In der Einladung zur Mitgliederversammlung ist darauf hingewiesen, dass gemäß
§ 101 Abs. 2 UmwG jedem Mitglied unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der unter II. genannten Unterlagen auf Verlangen erteilt wird.

Kein Mitglied des Vereins hat gemäß § 100 Satz 2 UmwG die Durchführung einer Verschmelzungsprüfung beantragt.

Die unter II. genannten Unterlagen lagen während der Dauer der Mitgliederversammlung aus. Der Verschmelzungsvertrag wurde verlesen und ist dieser Niederschrift als Anlage 3 beigefügt.

Der Versammlungsleiter hat sodann entsprechend der Tagesordnung gemäß Einladungsschreiben die Finanzberichte beider Vereine erläutert und den Verschmelzungsbericht vorgestellt.

Der Versammlungsleiter wies die Versammlung weiter darauf hin, dass der Vorstand auch über alle für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheit des anderen beteiligten Vereins Auskunft zu geben habe.

Es wurden von dem Versammlungsleiter die einzelnen Bestimmungen erläutert und er begründete insbesondere die damit nunmehr verbundenen Mitgliederrechte. Nach den Erläuterungen des Versammlungsleiters wurden die aus der Versammlung gestellten Fragen von ihm beantwortet.

Sodann ließ der Versammlungsleiter nach entsprechenden einstimmigem Vorschlag durch Handaufhebung darüber abstimmen, dass der ___________ im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf den ________________. zum Verschmelzungsstichtag verschmolzen wird. Die Verschmelzung auf den _____________ wurde einstimmig ohne Enthaltung beschlossen. Die Versammlung des _____________ fand zur gleichen Zeit im gleichen Versammlungsraum statt.

Ort/Datum



Notar



zu

Vor mir, dem unterzeichnenden Notar


mit dem Amtssitz in

erschienen heute:

1.
a)

b)

beide handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als gemeinsam vertretungsberechtigte Mitglieder des Vorstandes des __________________Geschäftsanschrift:

2.
a)

b)

ebenfalls hier nicht handelnd im eigenen Namen, sondern als gemeinsam vertretungsberechtigte Mitglieder des Vorstandes des _________________, Geschäftsanschrift: _________________________

Der __________________. ist im Vereinsregister des Amtsgerichts ___________unter VR ________________ eingetragen, der ______________ unter VR ______________.


Der Notar überzeugte sich durch Einsichtnahme vom ___________________ in die aufgeführten Vereinsregister der Vereine, dass diese dort vermerkt sind und die gerade aufgeführten zu Ziffer 1. und 2. dort vermerkt sind als Vorstandsmitglieder mit dem Recht, die Vereine jeweils gemeinsam zu vertreten.

Die Erschienenen sind dem Notar sämtlich von Person bekannt. Sie wurden bereits identifiziert wie folgt:


Der Notar befragte zunächst die Erschienenen, ob er oder eine der mit ihm beruflich verbundenen Personen in einer Angelegenheit, die Gegenstand dieser heutigen Beurkundung ist, außerhalb des Notaramtes tätig war oder ist. Die Frage wurde
verneint.

Die Erschienenen erklärten:

Zum Zwecke der Fusion schließen

der _____________________________ mit dem Sitz in ___________________

-nachstehend kurz „_____________“ genannt-

und

der ____________________mit dem Sitz in _________________

-nachstehend kurz _________“ genannt-

folgenden

Verschmelzungsvertrag:




1. Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens

Der an der Fusion beteiligte Verein _____________ überträgt sein Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung im Wege der Verschmelzung gemäß §§ 99 ff. und 4 ff. UmwG auf den im Vereinsregister des Amtsgerichts eingetragenen ebenfalls gemeinnützigen Verein ________________.

Nutzen und Lasten des Vermögens des _____ geht von dem Fusionsstichtag an auf den übernehmenden Verein über. Der ___________________. wird Gesamtrechtsnachfolger des _____________.

Dadurch erwerben alle Mitglieder des _____ die Mitgliedschaft im aufnehmenden Verein. Der gemeinsame Verein gewährt jedem Mitglied des übertragenden Rechtsträgers eine Mitgliedschaft mit dem Mitgliedsstatus, wie das Mitglied sie im übertragenden Verein hatte.

In die bisherigen Rechte aus der jeweiligen Mitgliedschaft wird nicht negativ eingegriffen (Besitzstandswahrung). Insbesondere auch die Rechte aus Ehrenmitgliedschaft und Ehrenvorsitz (Beitragsfreistellung) bleiben unberührt.

Soweit ein Mitglied sowohl Mitglied im __________ als auch im _____ ist, erhält es im gemeinsamen Verein nur eine Mitgliedschaft.

2. Verschmelzungsstichtag

Die Rechte und Pflichten der beteiligten Vereine gehen mit Stichtag 01.01:_____ auf den Fusionsverein über.

Die Übernahme des Vermögens des ____________ erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31.12._______. Vom 01.01.______ an gelten alle Handlungen und Geschäfte dieser Vereine als für Rechnung des gemeinsamen Vereins vorgenommen.

Der Verschmelzung liegen die Kassenzwischenberichte des ____________ und des ______ auf den Stichtag __________________ zugrunde.

3. Folgen für die Beschäftigten der Vereine

Alle entgeltlich beschäftigten Mitarbeiter (Übungsleiter, Reinigungs- und Bürokräfte)
sind zu gleichen Bedingungen vom Verschmelzungsverein zu übernehmen.

4. Kostentragung

Die durch die Verschmelzung entstehenden Kosten trägt der übernehmende Verein. Sollte die Verschmelzung scheitern, tragen die an der Verschmelzung beteiligten Vereine die entstehenden Kosten je zur Hälfte.

5. Sonstige Vereinbarungen

- Die bisherige Dauer der Mitgliedschaft in den Vereinen ______ und ___
wird – insbesondere für Ehrungen bzgl. der Dauer der Mitgliedschaft –
im gemeinsamen Verein anerkannt.

- Die jeweiligen Mitgliedsbeiträge des _____ bleiben bis zum 31.12.___ bestehen und werden danach bei Bedarf angepasst.

6. Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit des Vertrages bzw. der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Der Vertrag soll in diesem Fall so ausgelegt oder ergänzt bzw. geändert werden, dass eine seinem Sinn und Zweck entsprechende angemessene Regelung gilt, die dem am nächsten kommt, was die Vertragsbeteiligten gewollt haben.

Vorstehende Verhandlung wurde den Erschienenen von dem Notar vorgelesen, von ihnen genehmigt und von ihnen und dem Notar wie folgt eigenhändig unterschrieben:
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