bestehende UG: Änderung des Gesellschaftsvertrages

[ultuna]

Hallo zusammen,

da ich im HandelsR zum Thema UG leider nicht viel Erfahrung habe, stellt sich mir folgende Frage: Kann ich bei einer bestehenden UG nach Musterprotokoll nunmehr die Satzung "ohne weiteres" ändern, nämlich hinsichtlich der Alleinvertretungsberechtigung wenn mehrere GF vorhanden sind? Im Musterprotoll ist ja eine Alleinvertretungsberechtigung nicht vorgesehen.

Habe recherchiert, aber hier keine ähnlichen Post gefunden...

Wäre für eine möglichst schnelle Antwort sehr sehr dankbar..

LG Ultuna

[Martin Filzek]

Warum nicht? Eine UG - egal ob mit normaler Sazung oder mit Musterprotokoll gegründet - ist eine Unterart der GmbH für die alle Bestimmungen des GmbH-Rechts u. GmbHG, so auch die für Satzungsänderungen, gelten.
Soweit von den Regelungen des Musterprotokolls abgewichen wird, was hier wohl der Fall ist, wird dann bei den Kosten § 41 d nicht mehr anwendbar sein und der Satzungsänderungsbeschluss hätte den Mindestwert von 25.000 Euro (ebenso wie die Anmeldung dazu).

Nicht vergessen: Update KostO (Notarkosten) am Freitag, 25.11.2011 in Essen, Mövenpick-Hotel direkt ggü. des Hbf.
Weitere Termine: 23.11. 13 - 16.45 Uhr Frankfurt, 21.11. Hannover, 16.11. Hamburg, 18.11. Berlin (http://www.filzek.de" target="blank).

[ultuna]

Danke für die Anwort, auch für den Tipp zur Kostenberechnung und die Seminare.

Werde mir den Termin in Essen mal notieren...

[ungi]

Die Antwort von Martin Filzek ist m.E. ergänzungsbedürftig: Natürlich kann eine UG ihren "Gesellschaftsvertrag" ohne weiteres ändern. Zu beachten ist aber, dass das Musterprotokoll (auch nach der Änderung) keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen enthalten darf. Soll sie aber vom Gesetz abweichende Bestimmungen enthalten, muss die Neufassung des Gesellschaftsvertrages beschlossen und dieser neue Gesellschaftsvertrag dem Handelsregister eingereicht werden.

[Martin Filzek]

Natürlich ist es so, dass nach § 2 Abs. 1 a S. 3 GmbHG für eine Gründung im vereinfachten Verfahren mit dem gesetzlichen Musterprotokoll keine vom

gesetzlichen Musterprotokoll

abweichenden Bestimmungen getroffen werden können, sonst liegt keine Gründung nach dem gesetzlichen Musterprotokoll vor, sondern eine "normale" GmbH-Satzung und Hauptfolge ist, dass § 41 d KostO nicht anwendbar ist.

Bei nachträglichen Änderungen des gesetzlichen Musterprotokolls ist es so, dass diese im Rahmen des vom gesetzlichen Musterprotokolls vorgegebenen Wortlauts bleiben müssen, um weiter von einer nach Musterprotokoll gegründeten UG (oder GmbH, auch das ist möglich) sprechen zu können und § 41 d KostO auf die Kosten der Änderung anwenden zu können. Wird der von Anfang an möglich gewesene Inhalt des Musterprotokolls aber überschritten, wie hier durch die von der Geschäftsführerbest. im Musterprotokoll abweichende andere Vertretungsregelung, geht diese Neufassung des Gesellschaftsvertrages über den gesetzlichen Inhalt des Musterprotokolls hinaus (eine Neufassung des Gesellschaftsvertrages wäre aber auch eine Abänderung des Wortlauts des Musterprotokolls im für das Musterprotokoll zulässigen Rahmen, sie ist ebenfalls beurkundungspflichtig und unterscheidet sich nur kostenrechtlich über die Anwendung von § 41 d KostO).

Im Beitrag von ungi #4 ist m. E. irgendwie missverständlich, dass "keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen enthalten darf" nicht genauer ausgedrückt ist, z. B. als "keine vom möglichen Inhalt des gesetzlichen Musterprotokolls abweichende Bestimmungen ..." o. Ä. und meiner Meinung nach war die frühere Antwort von mir auch nicht ergänzungsbedürftig, da alle von ungi genannten Ergänzungen darin auch schon enthalten waren bzw. nichts Gegenteiliges dazu gesagt war. Eine Quelle dieses von mir vermuteten Missverständnisses (über die Ergänzungsbedürftigkeit des früheren Beitrags) vermute ich darin, dass es in § 2 Abs. 1 a S. 3 GmbHG (Wortlaut "Darüber hinaus dürfen keine vom Gesetz abweichende Bestimmungen getroffen werden.") sich nur auf den vorherigen Satz mit dem Verweis auf das gesetzliche Musterprotokoll bezieht.