Verschmelzung GmbH/GmbH

[Bomber]

Hallo ihr Lieben,

mein Chef soll einen Verschmelzungsvertrag zwischen zwei GmbH´s beurkunden. Nun fragt uns der Steuerberater nach der kostengünstigsten Variante von zwei von ihm vorgeschlagenen Varianten bzw. fragt zunächst, ob generell beide von ihm vogeschlagenen Varianten überhaupt möglich sind.

Variante 1: Die bisherige Alleingesellschafterin des übertragenden Rechtsträgers Firma X überträgt ihre Anteile (22.500,00 € und 2.500,00 €) auf Firma Y, die bei der Verschmelzung übernehmender Rechtsträger sein wird.

Variante 2: Der übertragende Rechtsträger Firma X verschmilzt mit Firma Y ohne vorherige Anteilsübertragung durch die Alleingesellschafterin.

Zunächst habe ich dem Steuerberater mitgeteilt, dass natürlich beide Varianten möglich sind. M. E. aber die Variante 1 die unkomplizierteste und letztendlich auch kostengünstigste.

Zwar würden natürlich etwas höhere Notarkosten anfallen als bei Variante 2, da ja zunächst die Anteilsübertragung beurkundet werden müsste, allerdings würden m. E. bei Variante 2 höhere Gerichtskosten anfallen, da das Stammkapital von Firma Y erhöht werden müsste, da ja der bisherigen Alleingesellschafterin des übertragenden Rechtsträgers (Firma X) Anteile an dem übernehmenden Rechtsträger zu gewähren wären.

Zur Klarstellung sei bemerkt, dass die Alleingesellschafterin von Firma X auch bereits Gesellschafterin von Firma Y ist, allerdings nicht Alleingesellschafterin. Sie hält von 25.000,00 € Stammkapital 23.750,00 €.

Sehe ich da irgendwas falsch? Hat jemand vielleicht schon einen ähnlich gelagerten Fall bearbeitet? Wenn ja, wie seid ihr vorgegangenß

[Lovis]

Hallo!

Ich habe so etwas (leider) noch nicht gemacht. Wenn es der Fall wäre, würde ich mich an dem Anliegen des Mandanten orientieren - möchte er das die Firma bestehen bleibt (Variante 1) oder erlischt (Variante 2).