Geschäftsanteilsabtretung und Satzungsänderung

[Silvi]

Hallo, hier soll ein Teilgeschäftsanteils veräußert werden und gleichzeitig der Name der GmbH geändert und der Sitz verlegt werden sowie der neue Gesellschafter als weiterer Geschäftsführer bestellt werden. Ich tue mich etwas schwer damit, ob ich das alles in eine Urkunde packen kann und wenn, in welcher Reihenfolge. Soll ich erst mit dem Geschäftsanteilsverkauf beginnen und dann Beschluss wg. Satzungänderung. Muss dann der neue Gesellschafter mitbeschließen? Aber die Abtretung ist ja erst wirksam, wenn Kaufpreis gezahlt ist. Oder soll ich die Satzungsänderung voranstellen? Ich weiß nicht so richtig, wie ich hier vorgehen muss. Kann mir jemand helfen?

[Schwester]

Hallo Silvi,
normalerweise machst Du erst die Anteilsübertragung und dann extra den Beschluss über die Satzungsänderung, den der neue Gesellschafter mitbeschließt. Wir hatten bislang aber immer den Fall, dass der Kaufpreis gleich mit Anteilsübertragung fällig war. Ich kann Dir daher nicht genau sagen, wie das jetzt ist, wenn der KP erst später fällig ist.

[No.Me.]

Bei der Reihenfolge stimme ich Ullatrulla zu. Da der GAKV aufschiebend bedingt ist, musst du den Beschluss noch mit den alten Gesellschaftern machen. Hilfsweise kannst du auch den neuen Gesellschafter mit auftreten lassen, der der Umfirmierung zustimmt. Den Beschluss kannst du - sofern nichts weiter benötigt wird (Vollmachtsbestätigung/Genehmigungserklärung) - sofort einreichen. Deine bescheinigte Liste reichst du dann ein, wenn die aufschiebende Bedingung eingetreten ist.

[Silvi]

@No.Me.: also soll ich den Beschluss extra machen oder alles in eine Urkunde? Ein Problem hab ich jetzt aber noch mit der Geschäftsführerbestellung. Der neue Gesellschafter soll ja weiterer GF werden, aber auch erst, wenn er den Kaufpreis für Geschäftsantei bezahlt hat. Muss ich dann ne extra Anmeldung machen, weil die Satzungsänderung ja schon vorher angemeldet werden soll?

[No.Me.]

Also Beschuss und Anteilsabtretung in zwei Urkunden. Ich würde hinsichtlich des der Geschäftsführerbestellung auch zwei Beschlüsse gemacht, also erst, wenn der Eintritt der aufschiebenden Bedingung erfolgt ist und auch eine extra Anmeldung.

[Silvi]

Danke, so mach ich das jetzt

[mrsbloom]

Stimme zunächst mal meinen Vorrednern zu. Man kann in der Anteilsabtretung auch eine Stimmrechtsvollmacht mit aufnehmen, so dass der neue Gesellschafter schon in der kurz darauf folgenden Gesellschafterversammlung mit auftreten/beschließen kann. Dann brauch der alte Gesellschafter nicht nochmal mitzuwirken.