GmbH - Beurkundung 14.06., wirksam erst 30.06. Was geht?

[cocos94]

Wir hatten hier ähnliche Themen, das weiß ich. Aber eben nur ähnlich. Und kennt ihr das - man hat Stress und Termindruck und dann einen Knoten im Kopf? Bin gerade etwas überfordert, und Chef ist keine Hilfe ...
Also bitte nicht erschießen !!! , wenn ich zum vielleicht 1.000sten Mal damit komme, aber ich krieg das irgendwie nicht in meinen Kopf:
Es geht um folgendes:
eine GmbH hat 2 Gesellschafter-Geschäftsführer (gesamtvertretungsberechtigt).
50.000,00 DM Stammkapital, jeder hält 25.000,00 DM Geschäftsanteil.
Ich nenn sie mal H. und T.
H. scheidet aus als Gesellschafter und als Geschäftsführer zum 30.06. Verträge sollen Montag aber schon beurkundet werden, weil H. am Dienstag operiert wird und man weiß ja nie...
H. verkauft seinen Anteil zum KP von 30.000,00 € an T. Verkauf, Kaufpreiszahlung und Abtretung alles zum 30.06. Als Geschäftsführer wird H. auch abberufen zum 30.06..
Dann soll T. auch sofort schon (wenn er grad schon mal hier ist) die Anteile zusammenlegen, in Euro umstellen und um einen kleinen Betrag von € 25.564,59 um € 35,41 auf € 25.600,00 erhöhen. Alles mit Wirkung zum 30.06. bzw. ab dem 01.07., da er dann ja erst alleiniger Gesellschafter-Geschäftsführer ist.

Ich hab jetzt mal vorbereitet für Beurkundung am 14.06.

1. Kaufvertrag von H. an T. mit Wirkung zum 30.06.
2. neue Gesellschafter-Liste für den 14.06. (Geschäftsführer unterschreibt und wohl auch Notar) mit Wirksamkeitsvermerk für später, wenn KP gezahlt ist. Wobei ich den Geschäftsanteilen die Nummern 1 und 2 zugeordnet hab, weil das ja noch nicht erfolgt ist. Und alles noch als DM.
3. Gesellschafterbeschluss von T. mit Wirkung ab dem 01.07. wie folgt: a) Abberufung Geschäftsführer H. zum 30.06., Zusammenlegung der Anteile Nr. 1 und 2 über zweimal DM 25.000,00 zu einem Geschäftsanteil DM 50.000,00 mit neuer laufender Nr. 3. / b) Euroumstellung / c) Kapitalerhöhung zur Glättung mit Übernahmeerklärung von T. / d) entsprechende Satzungsänderung
4. neue Gesellschafter-Liste mit Wirkung ab dem 01.07. über die vorgenannten Vorgänge Zusammenlegung, Euroumstellung, Kapitalerhöhung (Geschäftsführer T. unterschreibt mit Notar und Notar unterschreibt noch mal den Wirksamekitsvermerk wegen Zahlung Erhöhungsbetrag)
5. HR-Anmeldung von Geschäftsführer T. mit Wirkung ab dem 01.07.

Geht das so? Es ist etwas irritierend, weil die Montag alles schon unterschreiben wollen, die Wirksamkeit aber später erst eintritt.

Ich hoffe, das ist einigermaßen nachvollziehbar und ihr könnt mir helfen. Ist echt nicht einfach. Hab immer gerne HR-Sachen gemacht, aber mit den neuen Änderungen und so komm ich noch nicht so klar.

Vielen Dank schon mal im Voraus, liebe Grüße und einen schönen Feierabend

[rebru82]

Es ist schon ein ziemliches durcheinander, was die Gesellschafter da alles wollen, aber ich denke, dass du schon alles richtig gemacht hast. Zumindest hätte ich es genau so gemacht.

Der Kaufvertrag mit Abtretung der Geschäftsanteile kann ja aufschiebend bedingt auf die Kaufpreiszahlung sein. Die Abberufung und Neubestellung eines Geschäftsführers kann auch schon jetzt erfolgen mit Wirksamkeit zum 30.06. Bei der Anmeldung müssen halt nur beide GF unterschreiben.

Statt 2 Gesellschafterlisten würde ich nur eine machen. Diese muss dann der Notar fertigen, wenn die Abtretung wirksam ist (Muss auch nur der Notar unterschreiben). Für die Beschlüsse und Registeranmeldungen würde ich nur eine Liste mit den die Erhöhungsbeträge übernehmenden Gesellschafter, also Gesellschafter T., fertigen und unterschreiben lassen (siehe dein Punkt 4).

[No.Me.]

Ich würde schon eher zu zwei Listen tendieren.
1. Liste Abtretung mit Stand 30.6.
2. Liste Euroumstellung und Zusammenlegung der Geschäftsanteile mit Stand Eintragung der Euroumstellung in das Handelsregister
Beide Listen sind dann vom Notar zu unterzeichnen. Ob du die 2. Liste bereits mit der Anmeldung einreichst oder erst nach Eintragung bleibt euch überlassen. Wenn du ersteres machst, dann musst du beim Stand "Eintragung der Euroumstellung in das Handelsregister" hinschreiben, wenn du es erst danach einreichst, dass Datum, an dem die Euroumstellung eingetragen wurde.

Achte drauf, dass der Beschluss und auch die Anmeldung beides noch von T. und H. zu unterzeichnen ist, weil die Abtretung noch nicht wirksam istund T. noch nicht alleine vertreten darf am Montag. Die Anmeldung kannst du dann auch erst am 30.6. bzw. 1.7. einreichen. Kommt auf eure Formulierung drauf an.

[Gruftie]

Was ich bei solchen Beurkundungen vorsorglich mache: Eine Mitarbeitervollmacht mit reinnehmen, so dass ggf. Beanstandungen des Handelsregisters trotz Abwesenheit des einen oder anderen Gesellschafters mit Hilfe dieser Vollmacht behoben werden können.

Man bzw. frau weiß ja nie...

[Milanese]

Hallo,
noch ein kleiner Hinweis, einreichen beim HR aber erst nach dem 30.06.2010, weil Anmeldung der GF-Abbrerufung im Voraus nicht möglich ist.
Gruß
Milanese

[cocos94]

Vielen Dank noch einmal für Eure Hilfe und Anregungen. Habe alles verpackt und bin mal gespannt, ob der Rechtspfleger bzw. Richter das alles auch so positiv sieht... Nach einem kurzen Vorab-Telefonat hat die Rechtspflegerin mir schon einmal grünes Licht gegeben, allerdings vorbehaltlich der Richter-Meinung.
Und bzgl. Vollmacht: Die ist bei mir so was von umfangreich ausgefallen, die ist bald länger als die Urkunde selbst
Ich werde, wenn es bei mir nicht untergeht, das End-Ergebnis hier mitteilen. Vielleicht haben andere ja eine ähnliche Sache mal zu erledigen.
Liebe Grüße

[Martin Filzek]

Solche Fragen und noch viele andere Fragen und Haftungsgefahren usw., die sich viele noch gar nicht vorstellen können, werden auch behandelt im Seminar mit Notar a. D. und Notarvertreter Dr. Holger Schmidt und mir

- am Samstag, 26. Juni 2010, 9.15 - 14.15 in Hannover, Hotel Loccumer Hof Nähe Hbf.
- am Freitag, 17. Sept. 2010, 13 - 18 Uhr in Hamburg, Hotel ibis HH-Alster, Nähe Hbf. (beide bei http://www.filzek.de" target="blank),

daneben auch GbR-Probleme im Grundstücksrecht und kostenrechtl. Fragen dazu u. a.

In Hannover - wohl wegen Sommerferien und WM - erst 10 Pers. angemeldet, das Seminar findet aber trotzdem statt, so dass für viele Fragen Zeit bleibt.

[cocos94]

Hallo, ich bin`s noch einmal,
wie versprochen hier das Ergebnis: ES WURDE ANSTANDSLOS ALLES SO EINGETRAGEN!!!
Vielen lieben Dank noch mal für Eure Hilfe.
Am 07.07. haben wir die online-Anmeldungen vorgenommen, nachdem die Kaufpreiszahlung bestätigt wurde, wie folgt:
1. Anzeige, dass Anteil von H. abgetreten wurde an T. zum 30.06. mit Übermittlung Vertrag und entsprechender Liste mit Notarbescheinigung.
2. Anzeige Abberufung Geschäftsführer, Zusammenlegung beider Anteile zu einem, Umstellung auf Euro, Kapitalerhöhung zwecks Glättung, und zwar alles mit Wirkung ab dem 01.07. Hierzu Übermittlung Beschluss, HR-Anmeldung (nur der verbliebene Geschäftsführer hat unterschrieben, Datum unter der HR-Anmeldung: 14.06.2010 mit Wirkung ab dem 01.07.2010) und Liste der Übernehmer der übernommenen Beträge in Verbindung mit der nunmehr aktuellen Liste mit Notarbescheinigung und neuer Satzungswortlaut mit Notarbescheinigung.
Vielleicht kann ja mal jemand davon profitieren...