Weiterer Geschäftsführer bei UG nach Musterprotokoll?

[Mibo1970]

Hallo,
Hier mal wieder Frage zur "blöden" UG:


Firma mit zwei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer nach Musterprotokoll gegründet und eingetragen.

Nunmehr soll der weitere Gesellschafter auch Geschäftsführer werden.

Kann die Bestellung durch normalen Gesellschafterbeschluss ohne Änderung der Satzung bzw. des Musterprotokolls erfolgen ?

Wenn ja, würden ja beide nach der gesetzlichen Regelung die Gesellschaft gemeinsam vertreten, was wohl auch gewollt ist.

Der bisherige Geschäftsführer ist ja befreit nach § 181 BGB. Kann denn nun der zweite Geschäftsführer in dem Beschluss auch einfach so befreit werden? oder ist hierfür dann das Musterprotokoll durch einen neuen Gesellschaftervertrag zu ändern?


Vielden Dank schon jetzt

[Manfred Fisch]

Gem. § 35 Abs. 2 GmbHG bedarf es für eine vom gesetz abweichende Vertretungsbefugnis der Grundlage im Gesellschaftsvertrag. Diese hast Du nicht.

Eher im Gegenteil: Wenn der zweite GF durch Beschluss bestellt wird (was technisch unproblematisch möglich ist; "normaler" Gesellschafterbeschluss erforderlich), dann ist der bisherige GF mE auch nur gesamtvertretungsberechtigt iSd § 35 GmbHG, da er im Musterprotokoll zwar von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit wird, ihm aber nicht expliziet Einzelvertretungsmacht erteilt wird.

Alle GF könnten dann nur noch gemeinsam handeln.

[brainy]

Hallo zusammen,

ich habe das gleiche Problem aktuell (auch nach Musterprot. gegründet!)
Ich habe in der Anmeldung für den zweiten GF folgendes drin:
"Er vertritt die Gesellschaft gemäß der allgemeinen Vertretungsregelung.
Er ist befugt, die Gesellschaft bei Rechtsgeschäften mit sich selbst oder mit sich als Vertreter Dritter zu vertreten."

Kann ich es dabei belassen? So wie ich die Antwort von Manfred Fisch verstehe, kann der zweite GF nicht von § 181 befreit werden!?

[Davy Jones’ Locker]

dazu:

http://lrbw.juris.de/cgi-bin/laender_re ... w&nr=11509" target="blank

Es kann ohne Satzungsänderung der 2. GF nicht befreit werden und zusätzlich fällt die Befreiung des 1. weg.

[brainy]

Vielen Dank!
Reicht es dann wohl aus, wenn ich in der Anmeldung nur schreibe: "Er vertritt die Gesellschaft gem. der allgemeinen Vertretungsregelung"

Oder wie kann ich am besten formulieren?

[brainy]

Kann mir jemand eine kurze Rückmeldung geben, ob das so ausreicht?

[Manfred Fisch]

Hallo Brainy, wenn Du das meinst:

"Er vertritt die Gesellschaft gem. der allgemeinen Vertretungsregelung"

Dann ja - das reicht aus.

[brainy]

[brainy]

Heute steht der Termin an. Kann mir vielleicht noch jemand sagen, wie der Fall ist, wenn nun doch beide einzelvertretungsberechtigt sein sollen!? Reicht dann ein Beschluss über die Satzungsänderung aus? Oder muss in dem Fall die Satzung neu geschrieben werden, da das Musterprot. ja ansich nicht abgeänder werden darf!?

[brainy]

Kann denn sonst niemand was dazu sagen?
Ich müsste nur wissen, ob ein Beschluss über die Satzungsänderung ausreicht oder ich eine neue Satzung schreiben müsste?
Sorry, habe bisher sehr wenig Erfahrung mit UGs...