Satzungsänderung Geschäftsanteile

Schwester · #1

Eine Firma verlegt ihren Sitz. Ich habe jetzt einen Gesellschafterbeschluss und die HR-Anmeldung vorbereitet, habe aber ein Problem beim Gesellschaftsvertrag. Die in der Satzung aufgeführten Gesellschafter stimmen größtenteils nicht mehr, weil bereits mehrere Geschäftsanteilsübertragungen stattgefunden haben. Entsprechende Gesellschafterlisten liegen beim HR vor. Wenn ich jetzt die Satzung entsprechend der Sitzverlegung abändere, muss ich dann den Paragraphen hinsichtlich der Gesellschafter auch ändern? Ja, oder? Aber ich muss dieses nicht mit im Gesellschafterbeschluss und der HR-Anmeldung aufnehmen?!!!?? Die Übertragungen wurden dem HR ja immer angezeigt.
Vielen Dank für Eure Hilfe!

Jupp03/11 · #2

Der § hinsichtlich der Gesellschafter muss nicht geändert werden. Sofern du ihn änderst, wäre dies Satzungsänderung und müßte im Beschluss und in der HR-Anmeldung aufgenommen werden.

stefan2209 · #3

Die Satzung muss nicht in dem Punkt "Stammkapital" geändert werden. Wie Du schon richtig erkannt hast, gibt es dafür ja die Listen der Gesellschafter bzw. die Anzeigepflciht, sonst müsste man das ja auch jedes Mal machen, wenn in der Gesellschafterversammlung "nur" über die Übertragung von Geschäftsanteilen beschlossen wird.

Nichtsdestotrotz kann man das natürlich machen und diesen Teil der Satzung auf den neusten Stand bringen. Da die Satzung sowieso geändert wird, führt das meiner Meinung nach zu keinen zusätzlichen Kosten. In unserer Mandantschaft gibt es eine Gesellschaft, die darauf Wert legt, dass dieser Passus immer aktuell ist.

Wenn es gemacht werden soll, was sehr unüblich ist, muss dies auch im Beschluss und in der HR-Anmeldung zum Ausdruck kommen.

No.Me. · #4

Wir ändern die Satzung immer gleich mit und schreiben auch nur "Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt xy Euro."

Ein kleiner Hinweis am Rande, wenn da noch Stammeinlage in der Satzung steht, dann gibt es eventuell eine Zwischenverügung vom Gericht, weil es das Wort "nicht" mehr gibt. Auch ändern wir gleich, dass die Stimmen jeweils 1 Euro betragen.

Kostenmäpig ändert es ja nun wirklich nichts.

Katzenfisch · #5

§ 3 GmbHG
Der Gesellschaftsvertrag muss enthalten:
1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft,
2. den Gegenstand des Unternehmens,
3. den Betrag des Stammkapitals,
4. die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt.

Bei "Altverträgen" würde ich nicht ohne Not eine Änderung des Gesellschafterbestandes mit Stammeinlagen vornehmen.

No.Me. · #6

Aus Hamburg gab es am Anfang reichlich Zwischenverfügungen, dass der § mit dem Stammkapital nicht angepasst wurde. Daher machen wir es jetzt überall gleich mit.

Es ist ein bisschen vergleichbar mit dem Punkt Veröffentlichungen. Hier musst du ja auch ändern, dass diese im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen.