Vertrauensvoll muss ich mich mal wieder an euch wenden, da mich weder unsere Formularbücher noch eine Internetsuche weiter gebracht haben:
Es besteht eine GmbH & Co. KG, Kommanditist ist eine Privatperson, Komplementär eine GmbH. Das Kommanditkapital beträgt 1.000,00 € und wird voll von dem Kommanditisten gehalten, die phG ist nicht am Kommanditkapital beteiligt. Seit der Gründung ist in der Gesellschaft nichts mehr geschehen.
Vorgabe ist nun:
Verkauf der Kommanditanteile an drei Privatpersonen, an A zu 500,00 €, an B zu 250,00 € und an C zu 250,00 €. Den privatschriftlichen Vertrag über die Veräußerung sowie die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zum Verkauf und die Anmeldung zum Handelsregister sind kein Problem.
Das Problem kommt im weiteren Schritt:
C soll nun als Kommanditist austreten und die Stellung eines phG übernehmen. Sodann soll die GmbH als bisherige phG als eben solche austreten, so dass im Ergebnis als Kommanditisten A mit 500,00 € und B mit 250,00 € beteiligt sind und der Komplementär C mit 250,00 € beteiligt ist.
Hat jemand eine Idee, wo ich hierzu ein Muster finde? Natürlich ist es - wie immer - eilig. Vielen Dank im Voraus!
GmbH & Co. KG: Kommanditist soll Komplementär werden
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Manfred Fisch
- Kennt alle Akten auswendig
- Beiträge: 645
- Registriert: 19.05.2006, 17:45
- Beruf: Notarfachwirt
- Software: Andere
- Wohnort: Reichelsheim
Anzumelden ist:
1. C hat im Wege der Einzelrechtsnachfolge von seiner Kommanditeinlage i.H.v. € 1.000,00 übertragen:
an A € 500,00
an B € 250,00.
Die Kommanditeinlage des C ist infolge dessen herabgesetzt von € 1.000 um € 750,00 auf € 250,00.
2. C ist als Kommanditist aus der Gesellschaft ausgeschieden. C ist nunmehr persönlich haftender Gesellschafter. + konkrete Vertretungsbefugnis.
3. Die GmbH ist als phG aus der Gesellschaft als pers. haftende Gesellschafterin ausgeschieden.
Abschließend dann noch die Verishcerung, aus den ausscheidenden Gesellschaftern keine Abfindung aus dem Gesellschaftsvermögen gewährt oder versprochen worden ist.
C wird übrigens nicht als Kommanditist UND als phG eingetragen. Das würde sich ja auch widersprechen, denn als phG haftet er nunmal eh schon mit allem was er hat und nicht beschränkt auf eine Einlage.
Wichtig ist dies nur für den KG-Vertrag, da er weiterhin entsprechend seiner Einlage (nicht mehr: Haft- oder Kommanditeinlage) am Gewinn der Gesellschaft teilnimmt.
1. C hat im Wege der Einzelrechtsnachfolge von seiner Kommanditeinlage i.H.v. € 1.000,00 übertragen:
an A € 500,00
an B € 250,00.
Die Kommanditeinlage des C ist infolge dessen herabgesetzt von € 1.000 um € 750,00 auf € 250,00.
2. C ist als Kommanditist aus der Gesellschaft ausgeschieden. C ist nunmehr persönlich haftender Gesellschafter. + konkrete Vertretungsbefugnis.
3. Die GmbH ist als phG aus der Gesellschaft als pers. haftende Gesellschafterin ausgeschieden.
Abschließend dann noch die Verishcerung, aus den ausscheidenden Gesellschaftern keine Abfindung aus dem Gesellschaftsvermögen gewährt oder versprochen worden ist.
C wird übrigens nicht als Kommanditist UND als phG eingetragen. Das würde sich ja auch widersprechen, denn als phG haftet er nunmal eh schon mit allem was er hat und nicht beschränkt auf eine Einlage.
Wichtig ist dies nur für den KG-Vertrag, da er weiterhin entsprechend seiner Einlage (nicht mehr: Haft- oder Kommanditeinlage) am Gewinn der Gesellschaft teilnimmt.
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Karlchen22
- Foren-Praktikant(in)
- Beiträge: 45
- Registriert: 31.10.2007, 12:05
Ich habe mich -glaube ich- nicht ganz richtig ausgedrückt. Insgesamt sind es vier Personen und eine Gesellschaft. Es gibt noch D, den jetzigen Kommanditisten, welcher an A, B und C verkauft.
Wenn ich das richtig verstehe wird C gar nicht erst Kommandist sondern A und B treten als Kommandisten an die Stelle von D; C wird sofort Komplementär, jedoch mit Beteiligung am Kommanditkapital - statt wie die GmbH zuvor ohne.
Vielen Dank für die Hilfe. Ich ergänze die Anmeldung zum HR dann mal entsprechend.
Wenn ich das richtig verstehe wird C gar nicht erst Kommandist sondern A und B treten als Kommandisten an die Stelle von D; C wird sofort Komplementär, jedoch mit Beteiligung am Kommanditkapital - statt wie die GmbH zuvor ohne.
Vielen Dank für die Hilfe. Ich ergänze die Anmeldung zum HR dann mal entsprechend.
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Karlchen22
- Foren-Praktikant(in)
- Beiträge: 45
- Registriert: 31.10.2007, 12:05
Genau, die Änderung der Firma müsste auch noch angemeldet werden.
Allerdings hat man sich gerade überlegt einfach eine neue Gesellschaft zu gründen und die GmbH & Co. KG als "Vorratsgesellschaft" zu behalten...und dafür der ganze Aufwand.
Vielen Dank nochmals.
Allerdings hat man sich gerade überlegt einfach eine neue Gesellschaft zu gründen und die GmbH & Co. KG als "Vorratsgesellschaft" zu behalten...und dafür der ganze Aufwand.
Vielen Dank nochmals.