Auflösung einer "GmbH & Co. KG" ???

MaVik · #1

Hallo,

ein Mandant will seine "GmbH & Co. KG" auflösen. Wie gehe ich da vor?

Nach meinem Verständnis ist erst die Komplementär-GmbH durch Gesellschafterbeschluss aufzulösen und die Auflösung anzumelden. Nachdem die Auflösung im HR eingetragen ist und der Gläubigeraufruf veröffentlicht ist, ist das Sperrjahr abzuwarten. Erst dann kann doch die Löschung der GmbH aus dem HR angemeldet werden und dann auch erst die Auflösung/Löschung der KG aus dem HR, oder?

Vielen Dank!

Feldhamster · #2

Da gibt es mehr Möglichkeiten. Fraglich ist, was der Mandant genau will. Die Komplementärin kann auch durch Verschmelzung mit einer anderen Gesellschaft "verschwinden", dann ist die GmbH & Co. KG sofort erloschen. Auch könnte der (einzige bzw. letzte) Kommanditist ausscheiden. Das weiter auszuführen würde hier den Rahmen sprengen. ME ist das eine Frage für den Notar, der den Mandanten beraten muss, wie am Besten vorzugehen ist.

Pitt · #3

Wie Feldhamster bereits schrieb, gibt es mehrere Möglichkeiten und das Ganze sollte vorab auch mit dem Steuerberater der Gesellschaft geklärt werden, um die unterschiedlichen steuerlichen Folgen zu prüfen (Stichwort "Aufdeckung stiller Reserven").

MaVik · #4

Vielen Dank Feldhamster und Pitt. Die zwei Mandanten - mit knapper Not der deutschen Sprache mächtig - wollen "sofort alles weg damit"

Einen Steuerberater haben sie nicht. Die Komplementär-GmbH und die KG wurden erst vor einem Jahr gegründet. Die zwei Mandanten sind gleichzeitig die beiden einzigen Gesellschafter der Komplementär-GmbH und die beiden einzigen Kommanditisten der KG.
Ich habe mir jetzt überlegt, die GmbH per Auflösungsbeschluss aufzulösen und die Auflösung anzumelden. Eigentlich kann die Löschung der KG doch gleichzeitig angemeldet werden, oder? Dann muss nur noch das Sperrjahr bei der GmbH abgewartet werden, bis diese gelöscht werden kann. Klingt plausibel, oder?

Feldhamster · #5

Eindeutig ein Fall für den Notar. Einen Steuerberater können die Mandanten sich suchen. Empfiehlt sich sowieso wenn die so gerade eben der deutschen Sprache mächtig sind. Das ist nichts, was man mal eben so einfach machen kann. Zumal ich es auch schon öfters hatte, dass nach Sperrjahr nicht gelöscht wurde, weil zB das Finanzamt Einwendungen erhoben hat.

Lämpchen · #6

Hallo, ich möchte mal die Diskussion weiterführen und frage, welchen Streitwert ihr für die RVG-Abrechnung für

Löschung der GmbH + Abberufung Geschäftsführer + Bestellung eines Liquidators

angesetzt habt (soweit nicht Stundenabrechnung erfolgt ist). Ich würde von 30.000 € gem. § 108 I GNotKG iVm § 108 IV 1. GNotKG ausgehen.
Über Antworten würde ich mich freuen.
Danke im Voraus, viele Grüße - Lämpchen

Feldhamster · #7

Kommt drauf an, ob der bisherige Geschäftsführer zum Liquidator bestellt wird. Wenn ja, 30.000 Mindestwert.
Wenn nein, 30.000 für Auflösung mit Abberufung GF plus 30.000 für den neuen Liquidator.

Lämpchen · #8

Danke Feldhamster, Deine Antwort klingt sehr nach Fachwissen und bestätigt meine Denkweise. Jetzt bin ich beruhigter.

Ist die Rechtsgrundlage für den RECHTSANWALT (!) hierfür nur meine oben genannten §§ GNotKG oder gibt es noch eine andere Vorschrift?

GROSSEN DANK für deine Mühe.
Viele Grüße, Lämpchen

Feldhamster · #9

Hallo, das RVG hat nach meiner Erinnerung keine eigene Norm für deinen Fall. Ich würde daher durch den Verweis in § 23 III RVG auf das GNotKG dessen Wertberechnung ansetzen.

§ 108 I GNotKG gilt für Gesellschafterbeschlüsse und verweist wiederum auf § 105 GNotKG. Dort ist für deinen Fall dann in Absatz 4 Nr. 1 der Mindestwert von 30.000 € enthalten.

Lämpchen · #10

Dankeschön!!