Registergericht verzögert Aufnahme einer Gesellschafterliste

[MaVik]

Hallo,

ich habe am 19. August 2025 eine Gesellschafterliste mit Notarbescheinigung nach § 40 II 1 GmbH beim Registergericht eingereicht. Die Liste wurde bis heute (19. September) nicht aufgenommen. Die Justizsekretärin sagte mir, der Vorgang liege dem zuständigen Rechtspfleger seit dem 20. August 2025 vor, aber er sei überarbeitet.

Für kommenden Dienstag ist eine weitere Geschäftsanteilsabtretung bei uns terminiert. Das ist jetzt ein Problem, weil der Veräußerer ja noch gar nicht in einer im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Das Risiko ist allerdings gering, es bleibt alles in einer Familie (Vater-Mutter-Sohn).

Wie ist die Rechtslage?

Kann der Termin stattfinden?

Danke,
Eure MaViK

[pitz]

Generell ist ja Gesellschafter nur derjenige, der in der Liste steht. Wenn diese bis zu diesem Termin nicht eingestellt wurde ins Register, könnte man vllt. die neuerliche Abtretung unter Verweis auf die (offensichtlich bei euch beurkundete) noch nicht ins Register eingestellte Abtretung beurkunden und unter der aufschiebenden Bedingung des Vollzugs dieser stellen. Das sollte mE funktionieren.

[MaVik]

Das ist eine gute Idee. Allerdings ist der Vertrag komplex und beinhaltet einen (teilweisen) Betriebsübergang, bei dem (aus steuerlichen Gründen) zeitgleich Miteigentum am Grundbesitz, Miteigentumsanteile an Aktiva und Passiva und eben an den Geschäftsanteilen übergehen müssen. Alles steht unter der aufschiebenden Bedingung des Übergangs am 30. September 2025, 0:00 Uhr. Was mache ich jetzt? Der Notar ist heute nicht im Haus...

[pitz]

Würde da mal beim Register nachhaken und auf die Problematik hinweisen, da kann man manchmal was regeln.

[MaVik]

Korrespondenz mit dem RegG: 1 Nachricht per beN am 1. September, 1 E-Mail am 8. September, noch eine E-Mail am 15. September und 2 Telefonate diese Woche mit der Geschäftsstelle sind bereits erfolgt... erfolglos. Was soll ich tun?

[pitz]

Nach der DW des zuständigen Rechtspflegers fragen (manchmal gibt's die auch online) und den direkt ansprechen - die Geschäftsstelle kann da ja nur bedingt weiterhelfen.

[stefan2209]

Wie ist denn in dem Geschäftsanteilübertragungsvertrag, zu dem die neue Liste noch nicht veröffentlicht ist, der Übergang geregelt? Sind die Geschäftsanteile bereits übergegangen? Ist die Veröffentlichung der Liste aufschiebende Bedingung für den Übergang der Geschäftsanteile auf den Erwerber? Muss nachgewiesen werden, dass der Kaufpreis (sofern zutreffend) gezahlt wurde?

Ich gehe mal davon aus, dass der Übertragungsvertrag rechtskräftig ist und die Übertragung rechtswirksam geworden ist, falls noch Bedingungen zu erfüllen waren. Demnach kann der Erwerber doch jetzt über seine erworbenen Geschäftsanteile verfügen, also sie auch verkaufen. Zur Not würde ich im neuen Vertrag auf den Vorerwerbsvertrag verweisen (wie schon oben vorgeschlagen).

Es mag zwar sein, dass die Liste noch nicht öffentlich einsehbar ist, aber ein GF ist doch auch sofort mit seiner Bestellung GF, auch wenn er im HR noch nicht eingetragen ist. Die Eintragung eines GFs ist doch "nur" rechtsbezeugend, anderes kann ich mir - ohne recherchiert zu haben - für die Liste auch nicht vorstellen, wenn der Geschäftsanteilsübertragungsvertrag rechtwirksam geworden ist.

[pitz]

Wie ist denn in dem Geschäftsanteilübertragungsvertrag, zu dem die neue Liste noch nicht veröffentlicht ist, der Übergang geregelt? Sind die Geschäftsanteile bereits übergegangen? Ist die Veröffentlichung der Liste aufschiebende Bedingung für den Übergang der Geschäftsanteile auf den Erwerber? Muss nachgewiesen werden, dass der Kaufpreis (sofern zutreffend) gezahlt wurde?

Ich gehe mal davon aus, dass der Übertragungsvertrag rechtskräftig ist und die Übertragung rechtswirksam geworden ist, falls noch Bedingungen zu erfüllen waren. Demnach kann der Erwerber doch jetzt über seine erworbenen Geschäftsanteile verfügen, also sie auch verkaufen. Zur Not würde ich im neuen Vertrag auf den Vorerwerbsvertrag verweisen (wie schon oben vorgeschlagen).

Es mag zwar sein, dass die Liste noch nicht öffentlich einsehbar ist, aber ein GF ist doch auch sofort mit seiner Bestellung GF, auch wenn er im HR noch nicht eingetragen ist. Die Eintragung eines GFs ist doch "nur" rechtsbezeugend, anderes kann ich mir - ohne recherchiert zu haben - für die Liste auch nicht vorstellen, wenn der Geschäftsanteilsübertragungsvertrag rechtwirksam geworden ist.

Sollte die Liste nicht vor Beurkundung des neuerlichen Kaufvertrages eingestellt worden sein, führt mE kein Weg an einer aufschiebenden Bedingung hinsichtlich der Einstellung dieser Liste vorbei.

(1) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Fall einer Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste (§ 40) eingetragen ist.(...)

[pitz]

Wie ist denn in dem Geschäftsanteilübertragungsvertrag, zu dem die neue Liste noch nicht veröffentlicht ist, der Übergang geregelt? Sind die Geschäftsanteile bereits übergegangen? Ist die Veröffentlichung der Liste aufschiebende Bedingung für den Übergang der Geschäftsanteile auf den Erwerber? Muss nachgewiesen werden, dass der Kaufpreis (sofern zutreffend) gezahlt wurde?

Ich gehe mal davon aus, dass der Übertragungsvertrag rechtskräftig ist und die Übertragung rechtswirksam geworden ist, falls noch Bedingungen zu erfüllen waren. Demnach kann der Erwerber doch jetzt über seine erworbenen Geschäftsanteile verfügen, also sie auch verkaufen. Zur Not würde ich im neuen Vertrag auf den Vorerwerbsvertrag verweisen (wie schon oben vorgeschlagen).

Es mag zwar sein, dass die Liste noch nicht öffentlich einsehbar ist, aber ein GF ist doch auch sofort mit seiner Bestellung GF, auch wenn er im HR noch nicht eingetragen ist. Die Eintragung eines GFs ist doch "nur" rechtsbezeugend, anderes kann ich mir - ohne recherchiert zu haben - für die Liste auch nicht vorstellen, wenn der Geschäftsanteilsübertragungsvertrag rechtwirksam geworden ist.

Sollte die Liste nicht vor Beurkundung des neuerlichen Kaufvertrages eingestellt worden sein, führt mE kein Weg an einer aufschiebenden Bedingung hinsichtlich der Einstellung dieser Liste vorbei.

(1) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Fall einer Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste (§ 40) eingetragen ist.(...)