Änderung des Musterprotokolls, wenn nachträglich Einzelvertretungsbefugnis erteilt wird?

[MaVik]

Guten Tag,

die F-UG wurde damals durch Musterprotokoll gegründet durch den einzigen Gesellschafter Herrn A., der gleichzeitig auch einziger Geschäftsführer war.

Nun werden 2 Geschäftsanteile an 2 neu eintretende Gesellschafter abgetreten, die auch beide als einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführer bestellt werden.

Herrn A. soll nun auch Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden. Das konnte im Musterprotokoll damals ja nicht angegeben werden (und ist auch nicht im HR eingetragen).

Reicht hier ein einfacher Gesellschafterbeschluss über die Änderung der Vertretungsbefugnis des Herrn A.? Oder ist im Gesellschafterbeschluss das Musterprotokoll (Punkt 4.) zu ändern?

Danke und liebe Grüße,
Eure MaViK

[Pitt]

Du braucht ja so oder so einen beurkundungspflichtigen satzungsändernden Beschluss. Wenn aus der Einmann-UG jetzt eine UG mit mehreren Gesellschaftern und Geschäftsführern wird, sollte überlegt werden, ob es nicht sinnvoll ist, die Satzung insgesamt neu zu fassen. Das wäre meiner Meinung nach die beste Lösung, weil die neue Gesellschafterkonstellation bei einem Musterprotokoll schnell an ihre Grenzen kommt (z. B. Gewinnverteilung, Verfügung über Geschäftsanteile, erbrechtliche und güterrechtliche Regelungen).

[MaVik]

Hallo Pitt, vielen Dank für Deine schnelle Antwort! Du hast völlig Recht, im Normalfall würde ich auch einen neuen Gesellschaftsvertrag vorschlagen. Die Mandanten hier haben für solche technischen Fragen keinen "Nerv"...alle sprechen nur vage deutsch, alle sind miteinander verwandt/befreundet, es darf alles nichts kosten, muss schnell gehen und mir ist auch nicht ganz klar, was die Gesellschaft so richtig macht... . Auf jeden Fall soll Herr A. künftig auch "alleine machen" dürfen als Geschäftsführer, also braucht er Einzelvertretungsbefugnis. Das ist ja normalerweise nur ein "einfacher" Gesellschafterbeschluss über die Änderung der konkreten Vertretungsbefugnis. Daher weiß ich auch nicht was Du meinst mit "du brauchst so oder so einen beurkundungspflichtigen satzungsändernden Beschluss"?!

[Pitt]

Beim Musterprotokoll ist das Hinzutreten weiterer Geschäftsführer, denen Einzelvertretungsbefugnis erteilt wird, immer gleich eine Satzungsänderung. Hier ein Link, in dem auch noch mal auf diesen Kostenfaktor hingewiesen wird:
https://www.datev-magazin.de/praxis/arb ... 20(GmbHG).

[Luischen88]

Nach dem Musterprotokoll kann die UG doch lediglich einen Geschäftsführer haben. Wenn du zwei weitere GF bestellen willst und diese jeweils einzeln vertreten sollen, müsste erstmal eine entsprechende Satzungsgrundlage geschaffen werden, weil bei zwei weiteren Geschäftsführern alle GF nur gemeinsam zur Vertretung berechtigt wären. Für die Satzungsänderung brauchst du zunächst einen notariell beurkundeten Beschluss.

[MaVik]

Ich bin immer noch unsicher, ob das korrekt ist. Ist die (mit Musterprotokoll gegründete) GmbH erst mal im HR eingetragen, reicht dann m.E. ein einfacher Gesellschafterbeschluss, um weitere Geschäftsführer zu bestellen. Hier kann nichts anderes gelten als bei der im regulären Verfahren gegründeten GmbH. Dass bei Gründung mit MP nur EIN GF gestattet ist ändert ja nichts daran, dass bei der dann eingetragenenen GmbH ein Gesellschafterbeschluss über die Abberufung/Neubestellung von GF reicht.

Für die mit Musterprotokoll gegründete GmbH gilt für die ABSTRAKTE Vertretungsregelung die gesetzliche Vertretungsregelung des § 35 Abs. 2 S. 1 GmbHG. Für die nach Eintragung neu bestellten Geschäftsführer gilt diese ABSTRAKTE Vertretungsregelung natürlich auch. Möchte man die ABSTRAKTE V. ändern, muss ein satzungsändernder Beschluss her, da stimme ich Euch zu. Soll indes nur die KONKRETE Vertretungsregelung der neu bestellten Geschäftsführer festgelegt werden, z.B. Einzelvertretungsbefugnis, reicht m.E. auch ein einfacher Gesellschafterbeschluss über die Erteilung der Einzelvertretungsbefugnis.

[MaVik]

Ich glaube, jetzt hab' ich's: für die Erteilung von Einzelvertretungsbefugnis an einen GF braucht es generell eine Öffnungsklausel im Gesellschaftsvertrag, richtig? Und nicht einfach "nur" einen Gesellschafterbeschluss über die Erteilung von Einzelvertretungsbefugnis....