GmbH Sachgründung - Einbringung von Aktienanteilen

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Hokulani
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#1

27.11.2018, 09:23

Guten Morgen....

schon wieder Gesellschaftsrecht ....

Es wird beabsichtigt eine 1-Mann-GmbH im Rahmen einer Sachgründung (Stammkapital 25.000 €) zu errichten.
Die Sacheinlage soll in Form von eingebrachten Aktienanteilen erfolgen.

Die Mandanten wollen wissen, was für Gebühren entstehen.

Ich tue mich echt schwer. Ich finde gar nichts dazu...
Einbringung in Form von Grundstücken/Maschinen etc. kenne ich.. aber das hier?
Geht das überhaupt??

wo finde ich denn entsprechende Literatur?

Vielen Dank.. rettet mir bitte den Tag :-(
larifari
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#2

27.11.2018, 09:47

Sieh mal im Streifzug, 12. Aufl., Rd. 1183, 1248 ff. und 1681 ff. nach.
Hokulani
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#3

27.11.2018, 11:36

Danke Larifari,
den Streifzug habe ich hier. Die Randnummern habe ich mir durchgelesen. Werde nur daraus leider nicht schlauer.. :-(

Höchstwert 10. Mio. Der würde bei mir greifen.
Aber wie bewerte ich jetzt die GmbH-Gründung?

1,0 für die Gesellschaftsgründung - nach den 10 Mio (dem Höchstwert der Einlage) ?
2,0 für die GF-Bestellung (Vergleichsberechnung nach § 94)

plus die "üblichen" Gebühren?
Martin Filzek
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#4

03.12.2018, 19:00

Wie schon in einer anderen Stelle des www beantwortet, siehe Streifzug Rn. 1586 f.. im Normalfall auch für Einbringung in Ein-Mann-GmbH für vertragliche Vereinbarungen zur Einbringung, wenn diese mit beurkundet werden, 2,0-Gebühr, sonst - wenn diese nicht mit beurkundet werden sollten - nur 1,0-Gebühr aus Höchstwert 10 Mio. Euro für die rechtsgeschäftlichen Erklärungen GmbH-Gründung mit dazu gegenstandsgleicher Einbringung.
Für die Geschäftsführerbestellung wegen deren Gegenstandsverschiedenheit (§ 110 Nr. 1) sind zu den 10 Mio. Euro dann 30.000 Euro hinzu zu rechnen. Soweit für rechtsgeschäftliche Erklärungen nur die 1,0-Geb. anfallen sollte (vgl. Streifzug Rn. 1587 - nur wenn keine vertraglichen Vereinbarungen zur Einbringung mit beurkundet werden) würde de Kontrollberechnung § 94 I dann zu dem Ergebnis führen, dass die Berechnung von 2,0 aus dem Gesamtwert höher ausfallen als die Einzelgebühren von 2,0 aus 30.000 für den Beschluss und 1,0 aus 10 Mio. €.
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Hokulani
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#5

04.12.2018, 09:57

Guten Morgen zusammen,
guten Morgen Herr Filzek,

wie schon an anderer Stelle vermutet, wird es den Parteien natürlich zu teuer.

Nun wollen sie wissen, was denn günstiger wäre: Der Fall wie oben beschrieben oder Gründung einer normalen GmbH (mit Stammkapital: 25.000 €)
und später dann die Einbringung der Anteile.

Der spätere Einbringungsvertrag lässt doch auch eine 2,0 Gebühr entstehen?! :kopfkratz
Martin Filzek
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#6

04.12.2018, 15:59

Kostenhinweise zu diesen weiteren Fragen bei Notarkasse München, Streifzug ... 12. Aufl. 2017, Rn. 1343 ff. und Diehn, Notarkostenberechnungen, 5. Aufl. 2017, Rn. 1299 a ff.

Grob geschätzt würde ich sagen dass es bei dem Modell erst GmbH-Gründung und dann spätere Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage nicht billiger wird. Es käme ja noch für den Kapitalerhöhungsbeschluss aus Höchstwert 5 Mio. § 108 Abs. 5 eine 2,0-Gebühr hinzu und bei einem normal mit schuldrechtlichen Erklärungen beurkundeten Einbringungsvertrag aus dessen Aktivwert (ohne Höchstwert, also auch aus mehr aus dem Höchstwert für Gesellschaftsgründungen 10 Mio. Euro wenn die Sacheinlage höher ist) auch eine damit zusammen zu rechnende 2,0-Gebühr hinzu (vgl. aber die Hinweise bei Diehn a.a.O. Rn. 1299 c wonach es die Möglichkeit gibt, den Gebührensatz des Einbringungsvertrags nach Nr. 21101 mit 0,5-Gebühr zu haben, wenn keine schuldrechtlichen Vereinbarungen mit getroffen werden - wie und wann genau das möglich und sachdienlich ist, kann ich als Nicht-Gesellschaftsrechtsexperte nicht beurteilen, aber vielleicht andere Forenteilnehmer mit einschlägigen Kenntnissen und Erfahrungen bzw. sonst die Beteiligten unter Mithilfe ihres Steuerberaters?).

Streitig wäre auch noch, ob für die nach Kapitalerhöhung notwendige Bescheinigung § 40 II GmbHG eine in diesem Fall auch teure Betreuungsgebühr KV 22200 Nr. 6 entsteht, vgl. Diehn a.a.O. Rn. 1299 d mit Hinweis auf andere Auffassungen z. B. in Streifzug (soweit sich die Prüfung außerhalb der Urkunde darauf beschränkt, die Eintragung im HR. abzuwarten für die Kapitalerhöhung, sofern auch andere Dinge wie zu erteilende Genehmigungen zu prüfen sind, wäre diese 0,5-Gebühr aus vollem Wert § 113 Abs. 1 nach der Rspr. zuletzt wohl LG Düsseldorf unvermeidbar).
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