Geschäftsanteilsverkauf- und abtretungsvertrag Kosten

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Hokulani
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#1

07.11.2018, 12:14

Hallo Ihr Lieben,

ich habe vorher nie etwas mit Gesellschaftsrecht zu tun gehabt, jetzt trifft es mich :-) Ich hoffe, ihr könnt mir helfen.
Ich schildere euch mal den Sachverhalt. Darunter dann die Gebühren, die ich meine abrechnen zu müssen.

Die 5 Gesellschafter einer GmbH treten und verkaufen ihre Geschäftsanteile an 2 Käufer ab. Wert der Anteile: insg. 25.000,00 €. Kaufpreis beträgt 900.000 €

Ein Gesellschafter hat bis vor der Beurkundung Geschäftsanteile eines anderen Gesellschafters treuhänderisch gehalten.
Dieser Treuhandvertrag wurde gekündigt und die Anteile sind an die Gesellschafter zurück übertragen worden. (hierzu haben wir nichts beurkundet)
---> Diesbezüglich haben wir den Auftrag in der Urkunde eine neue Liste zum HR einzureichen.

Die Gesellschafter haben vor Beurkundung in einer Gesellschafterversammlung der Abtretung und dem Verkauf zugestimmt.

1. KP-Rate (800.000 €) ist bereits geflossen. Der Rest wird erst Mitte 2019 fällig.
Eine aufschiebende Bedingung ist vereinbart: neue Liste erst einreichen, nach Zahlung der 1. KP-Rate. Ist nun auch erfolgt.

Es wurde eine Kaufpreisanpassung vereinbart. Der Kaufpreis wird um den Betrag reduziert, um den die Finanzverbindlichkeiten der GmbH einen Betrag XXX übersteigen.
Mir liegt allerdings schon der Nachweis über die vollständige Zahlung der 1. Rate vor.. Ist dann hierzu etwas abzurechnen?

Nach studieren der Literatur würde ich wie folgt abrechnen:

2.0 nach 21100 § 97 nach 900.000 €
0,5 nach 900.000 € für die neue Gesellschafterliste nach Nr. 22113
0.5 nach 900.000 Nr. 22200 für die aufschiebende Bedingung zum einreichen der neuen Liste
0,3 Nr. 22114 XML Strukturdaten
plus Auslagen, Doku...


Es wäre soooo lieb, wenn sich jemand zu meinen Gedanken äußern würde.
LG
Martin Filzek
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#2

07.11.2018, 13:28

Hier schon mal 3 Gedanken:
die zweite Gebühr KV 22110, 22113 ist dann begrenzt auf 250 Euro, aber wahrscheinlich wusstest du das ja, denn im zitierten KV 22113 steht es ja.
Für den Auftrag nach Kündigung des Treuhandvertrags eine neue Liste einzureichen, wird - da es ja nichts mit Eurer Urkunde zu tun hat - für den Entwurf auch eine Entwurfsgebühr KV 24101 i.V.m. KV 21200 (1,0) aus Schätzwerten § 36 (10 - 100 % des Stammkapitals werden genannt, m. E. sind mit Ländernotarkasse Leipzig bis zu 100 % des Stammkapitals, das ja nur ein fiktiver meist kleinerer Wert gegenüber dem tatsächlichen Wert ist, vertretbar) zu berechnen sein, vgl. Notarkasse München, Streifzug durch das GNotKG, 12. Aufl. 2017, Rn. 1217, Diehn, Notarkostenberechnungen 5. Aufl. 2017, Rn. 1228).
Die dritte in deiner Aufstellung genannte XML-Gebühr wird zwar so auch in Notarkasse, Streifzug, 12. Aufl. 2017, Rn. 716 und 1323 und Diehn, Notarkostenberechnungen, 5. Aufl. 2017, Rn. 1300 ff., so gesehen. Neuerdings wird jedoch zum Teil bestritten, dass eine XML-Datei hier überhaupt notwendig sei, weil ja nichts eingetragen wird aufgrund der nur zu verwahrenden und aufzunehmenden Liste (anders als bei HR.-Anmeldungen), Ausführungen hierzu in meinem Skript zu den Notarkostenseminaren ab 23. Okt. 2018 S. 26, wo auf Beanstandungen der Gebühr in Niedersachsen und Rspr. LG Osnabrück Beschluss vom 28.09.2017 Az. 9 OH 28/17 hingewiesen wird.

Ansonsten ist der Wert von 900.000 Euro wohl richtig fürdie bei der zweiten und dritten Zeile genannten Gebühren nach den jeweiligen Wertvorschriften § 112 und § 113 Abs. 1.

Das Problem, ob eine XML-Gebühr zusätzlich entsteht für die isolierte Liste, stellt sich m. E zu beiden vorgenannten Listen.

Seminare halbtags von 12.30 - 17 Uhr (Berlin 14.11.) bzw. 13 - 17.30 Uhr (Hannover 16.11., Hamburg 21.11., Essen 28.11., Bremen 30.11.) zum Notarkosten-Recht siehe www.filzek.de oder oben hier im Forum unter Weiterbildung und Fortbildung. Anmeldungen überall noch möglich und willkommen.

P.S. zur erwähnten Kaufpreisanpassung geht aus deinem Beitrag nicht hervor, ob das von Euch beurkundet wurde, und wie hoch die genauen Änderungsbeträge sind. Für die Änderung würde eine 2,0-Vertragsgebühr KV 21100 aus dem Wert entstehen, in dem sich etwas gegenüber der früheren Vereinbarung geändert hat.
Fragen zum GNotKG? http://www.filzek.de
Hokulani
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#3

07.11.2018, 19:33

Vielen Dank für Ihre ausführliche Antwort.
Das Problem mit der Vollzugsgeb bzgl. der XML Strukturdaten werde ich morgen mal ansprechen.

Vielen Dank!
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