Gesellschafterliste (Kapitalerhöhung/fortlaufende Nrn.)

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Dino
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#1

03.09.2018, 13:27

Hallo alle zusammen,

ich habe eine Frage zur Gesellschafterliste ggf. auch zu den Gebühren, da ich eben zum ersten mal eine Kapitalerhöhung auf den Tisch bekommen habe.

Es ist eine normale Kapitalerhöhung mit Übernahmeerklärung. 2 Gesellschafter. Das Stammkapital der Firma beläuft sich auf € 200.000,00. Der Erhöhungsbetrag beträgt € 500.000,00.

Zunächst erst einmal eine kurze Erläuterung zum Beschluss und zur Liste:

Die zuletzt hinterlegte Liste im Register ist aus 2012. Sie zeigt lfd. Nrn. 1-4 an.

Lfd. Nr. 1 und 2 jeweils € 50.000,00;
Lfd. Nr. 3 und 4 jeweils € 100.000,00.

Allerdings sind lfd. Nr. 1 und lfd. Nr. 2 "unterstrichen". In der Veränderungsspalte steht bei 1 und 2 jeweils "Alte Liste der Gesellschafter".
Bei lfd. Nr. 3 und lfd. Nr. 4 steht in der Veränderungsspalte "Neue Liste nach Kapitalerhöhung...2012...".

In dem mir vorliegenden Erhöhungsbeschluss heißt es, dass neue Geschäftsanteile gebildet werden, und zwar lfd. Nr. 5 und lfd. Nr. 6 mit jeweils € 250.000,00.

Jetzt die Frage:

Fängt meine neue Liste der Gesellschafter, nach der Erhöhung, also mit lfd. Nr. 3 an, da lfd. Nr. 1 und 2 ja gestrichen waren? Ich habe nicht wirklich was darüber gefunden und wenn, dann habe ich es eventuell nicht ganz verstanden. Ich würde mich natürlich darüber freuen, wenn mir das jemand beantworten könnte.

Die Abrechnung habe ich wie folgt vorgenommen:

Verschiedene Gegenstände, für Beschluss und Erklärung:

KV 21100 aus € 500.000,00
KV 21200 aus € 500.000,00
KV 22110 aus € 1.000.000,00
KV 22200 aus € 1.000.000,00

Vergleichsberechnung erfolgt im System automatisch.

Für HR-Anmeldung:

KV 24102 aus € 500.000,00
KV 22114 aus € 500.000,00
KV 22200 aus € 500.000,00

Ich habe die Kapitalerhöhung noch nicht eingereicht und habe den Mandanten anlässlich der Beurkundung ein Bestätigungsschreiben mitgegeben, dass die Kapitalerhöhung nun eingezahlt ist und die Anmeldung eingereicht werden darf. Dies müssen die GF unterzeichnet an den Notar zurück faxen. Sodann wird alles eingereicht.

Das einzige was mich an der KR stört, ist die Betreuungsgebühr. Da bin ich mir nicht so sicher, ob sie tatsächlich zwei mal entsteht. Ich habe es mir dann so erklärt, dass ich die Betreuungsgebühr im Beschluss für die Erteilung der Bescheinigung gem. § 40 Abs. 2 GmbHG bekomme; welche ich erst erteile, sobald mir das Bestätigungsschreiben vorliegt und in der Anmeldung dafür, dass ich auf diese Bestätigung gewartet habe und die Anmeldung erst nach Erhalt einreiche. :nachdenk

Ist das so richtig? Ich hoffe, ich habe das alles verständlich erklärt und mir kann jemand weiterhelfen. :panik

Vielen Dank im Voraus. :thx
Martin Filzek
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Beruf: Fachbuchautor KostenO/GNotKG), freibeuflicher Dozent, früher Notariatsmitarbeiter bzw. -BV

#2

03.09.2018, 20:14

Dino hat geschrieben:Hallo alle zusammen,

ich habe eine Frage zur Gesellschafterliste ggf. auch zu den Gebühren, da ich eben zum ersten mal eine Kapitalerhöhung auf den Tisch bekommen habe.

Es ist eine normale Kapitalerhöhung mit Übernahmeerklärung. 2 Gesellschafter. Das Stammkapital der Firma beläuft sich auf € 200.000,00. Der Erhöhungsbetrag beträgt € 500.000,00.

Zunächst erst einmal eine kurze Erläuterung zum Beschluss und zur Liste:

Die zuletzt hinterlegte Liste im Register ist aus 2012. Sie zeigt lfd. Nrn. 1-4 an.

Lfd. Nr. 1 und 2 jeweils € 50.000,00;
Lfd. Nr. 3 und 4 jeweils € 100.000,00.

Allerdings sind lfd. Nr. 1 und lfd. Nr. 2 "unterstrichen". In der Veränderungsspalte steht bei 1 und 2 jeweils "Alte Liste der Gesellschafter".
Bei lfd. Nr. 3 und lfd. Nr. 4 steht in der Veränderungsspalte "Neue Liste nach Kapitalerhöhung...2012...".

In dem mir vorliegenden Erhöhungsbeschluss heißt es, dass neue Geschäftsanteile gebildet werden, und zwar lfd. Nr. 5 und lfd. Nr. 6 mit jeweils € 250.000,00.

Jetzt die Frage:

Fängt meine neue Liste der Gesellschafter, nach der Erhöhung, also mit lfd. Nr. 3 an, da lfd. Nr. 1 und 2 ja gestrichen waren? Ich habe nicht wirklich was darüber gefunden und wenn, dann habe ich es eventuell nicht ganz verstanden. Ich würde mich natürlich darüber freuen, wenn mir das jemand beantworten könnte.

Habe auch einige Aufsätze zur neuen Gesellschafterlistenverordnung quer gelesen (z. B. Sophie Freier in notar 2018, 292) und denke auch, dass es allgemein so gesehen wird, dass frühere Anteile, die durch neue Nummern ersetzt wurden, nicht mehr in neuen Listen auftauchen brauchen. Wer das nachvollziehen woll, hat ja die Möglichkeit, "historisch" mehrere früher eingereichte Listen einzusehen. Also würde ich die Nrn. 1 und 2 auch weglassen.

Die Abrechnung habe ich wie folgt vorgenommen:

Verschiedene Gegenstände, für Beschluss und Erklärung:

KV 21100 aus € 500.000,00
KV 21200 aus € 500.000,00
KV 22110 aus € 1.000.000,00

mit der letztgenannten Gebühr bin ich nicht einverstanden, es müsste KV 22110, 22113 heißen und die Begrenzung auf höchstens 250 Euro je Liste beachtet werden. Wahrscheinlich wird 1 Liste der Übernehmer und 1 neue Gesellschafterliste gebraucht, so dass es zu 2 x 250 Euro nach KV 22110, 22113 kommt im Höchstbetrag von 2 x 250 Euro = 500 Euro für zwei Entwürfe von Listen?

KV 22200 aus € 1.000.000,00

Das ist dann wohl für die Bescheinigung § 40 Abs. 2 GmbHG, wenn der Notar außerhalb der Urkunde etwas zu prüfen hatte. Nach bisher überwiegender Meinung ist Bezugspunkt tatsächlich die zugrundeliegende Kapitalerhöhungsurkunde mit Übernahmeerklärung, so dass der Wert von 1.000.000 Euro insoweit für die 0,5-Gebühr (ohne Begrenzung wie bei der oben behandelten Vollzugsgebühr) richtig wäre.
Allerdings ist die Frage streitig und kürzlich hat das OLG Nürnberg, Beschl. vom 9.5.2018 A'z. 8 W 736/18 (erwähnt bei Wudy notar 2018, 277 f.) sich der Mindermeinung von Waldner und Wudy und anderen angeschlossen (offen lassend z. B. auch Ländernotarkasse Leipzig in 2. Aufl. Kostenspiegel 2017) wonach die Gesellschafterliste Vollzugshandlung zur HR.-Anmeldung ist. Dies führt dann zu einem geringeren Wert von nur 500.000 Euro, wenn man dieser Meinung folgt. Es wird aber wahrscheinlich vertretbar sein, bis zur BGH-Entscheidung über diese Frage der für den Notar günstigeren Auffassung zu folgen und 1.000.000 Euro hier zugrunde zu legen.


Vergleichsberechnung erfolgt im System automatisch.

Für HR-Anmeldung:

KV 24102 aus € 500.000,00
KV 22114 aus € 500.000,00
KV 22200 aus € 500.000,00

Ich habe die Kapitalerhöhung noch nicht eingereicht und habe den Mandanten anlässlich der Beurkundung ein Bestätigungsschreiben mitgegeben, dass die Kapitalerhöhung nun eingezahlt ist und die Anmeldung eingereicht werden darf. Dies müssen die GF unterzeichnet an den Notar zurück faxen. Sodann wird alles eingereicht.

Das einzige was mich an der KR stört, ist die Betreuungsgebühr. Da bin ich mir nicht so sicher, ob sie tatsächlich zwei mal entsteht. Ich habe es mir dann so erklärt, dass ich die Betreuungsgebühr im Beschluss für die Erteilung der Bescheinigung gem. § 40 Abs. 2 GmbHG bekomme; welche ich erst erteile, sobald mir das Bestätigungsschreiben vorliegt und in der Anmeldung dafür, dass ich auf diese Bestätigung gewartet habe und die Anmeldung erst nach Erhalt einreiche. :nachdenk

Wenn man die erste Betreuungsgebühr der ersten Urkunde mit der Kapitalerhöhung und Übernahmeerklärung zuordnet, und die Bereuungstätigkeit zur Überwachung der HR.-Anmeldung dieser weiteren Urkunde, hat man zwei verschiedene Beurkundungsverfahren und zu jedem einzelnen Verfahren kann maximal nach § 93 GNotKG je eine Betreuungsgebühr entstehen.
Sieht man es so, dass die Bescheinigung unter der Liste nach § 40 II auch Betreuungstätigkeit zur HR.-Anmeldung ist, würde zusammen mit der weiteren Betreuungstätigkeit die Zahlungsbestätigung abzuwarten, wohl nur eine Betreuungsgebühr aus 500.000 E'uro entstehen.


Ist das so richtig? Ich hoffe, ich habe das alles verständlich erklärt und mir kann jemand weiterhelfen. :panik

Vielen Dank im Voraus. :thx
Seminare zum Notarkostenrecht in sechs Großstädten im Oktober und November 2018 (halbtags nachmittags, in Frankfurt am Main z. B. am 24. Okt. 2018, 13 - 17.30 Uhr im Spener-Haus, Dominikanergasse 5, 5 Gehminuten von Konstablerwache, Straßenbahn Börneplatz) siehe oben bei Rubrik Fort- und Weiterbildung, Seminare. Ebenso 2,5-tägiges Intensivseminar GNotKG vom 18. - 20. Okt. 2018 in 25774 Lehe, demnächst auch auf http://www.filzek.de. Anmeldungen aber schon jetzt formlos per E-Mail möglich, sende auch gern PDF des Programms an E-Mail- oder Faxadresse. :wink2
Fragen zum GNotKG? http://www.filzek.de
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Software: RA-Micro

#3

04.09.2018, 09:42

Martin Filzek hat geschrieben:
Dino hat geschrieben:Hallo alle zusammen,

ich habe eine Frage zur Gesellschafterliste ggf. auch zu den Gebühren, da ich eben zum ersten mal eine Kapitalerhöhung auf den Tisch bekommen habe.

Es ist eine normale Kapitalerhöhung mit Übernahmeerklärung. 2 Gesellschafter. Das Stammkapital der Firma beläuft sich auf € 200.000,00. Der Erhöhungsbetrag beträgt € 500.000,00.

Zunächst erst einmal eine kurze Erläuterung zum Beschluss und zur Liste:

Die zuletzt hinterlegte Liste im Register ist aus 2012. Sie zeigt lfd. Nrn. 1-4 an.

Lfd. Nr. 1 und 2 jeweils € 50.000,00;
Lfd. Nr. 3 und 4 jeweils € 100.000,00.

Allerdings sind lfd. Nr. 1 und lfd. Nr. 2 "unterstrichen". In der Veränderungsspalte steht bei 1 und 2 jeweils "Alte Liste der Gesellschafter".
Bei lfd. Nr. 3 und lfd. Nr. 4 steht in der Veränderungsspalte "Neue Liste nach Kapitalerhöhung...2012...".

In dem mir vorliegenden Erhöhungsbeschluss heißt es, dass neue Geschäftsanteile gebildet werden, und zwar lfd. Nr. 5 und lfd. Nr. 6 mit jeweils € 250.000,00.

Jetzt die Frage:

Fängt meine neue Liste der Gesellschafter, nach der Erhöhung, also mit lfd. Nr. 3 an, da lfd. Nr. 1 und 2 ja gestrichen waren? Ich habe nicht wirklich was darüber gefunden und wenn, dann habe ich es eventuell nicht ganz verstanden. Ich würde mich natürlich darüber freuen, wenn mir das jemand beantworten könnte.

Habe auch einige Aufsätze zur neuen Gesellschafterlistenverordnung quer gelesen (z. B. Sophie Freier in notar 2018, 292) und denke auch, dass es allgemein so gesehen wird, dass frühere Anteile, die durch neue Nummern ersetzt wurden, nicht mehr in neuen Listen auftauchen brauchen. Wer das nachvollziehen woll, hat ja die Möglichkeit, "historisch" mehrere früher eingereichte Listen einzusehen. Also würde ich die Nrn. 1 und 2 auch weglassen.

So hatte ich es auch im DNotI Report gelesen; war mir nur nicht sicher, ob das auch wirklich so gemeint war.

Die Abrechnung habe ich wie folgt vorgenommen:

Verschiedene Gegenstände, für Beschluss und Erklärung:

KV 21100 aus € 500.000,00
KV 21200 aus € 500.000,00
KV 22110 aus € 1.000.000,00

mit der letztgenannten Gebühr bin ich nicht einverstanden, es müsste KV 22110, 22113 heißen und die Begrenzung auf höchstens 250 Euro je Liste beachtet werden. Wahrscheinlich wird 1 Liste der Übernehmer und 1 neue Gesellschafterliste gebraucht, so dass es zu 2 x 250 Euro nach KV 22110, 22113 kommt im Höchstbetrag von 2 x 250 Euro = 500 Euro für zwei Entwürfe von Listen?

Das habe ich nicht beachtet, im System wähle ich die 22110 aus & es öffnet sich ein kleiner Reiter, bei dem ich dann die Anzahl bei "22113" angeben kann. Ich hatte "1" hingeschrieben, es handelt sich aber natürlich um 2 Listen.

KV 22200 aus € 1.000.000,00

Das ist dann wohl für die Bescheinigung § 40 Abs. 2 GmbHG, wenn der Notar außerhalb der Urkunde etwas zu prüfen hatte. Nach bisher überwiegender Meinung ist Bezugspunkt tatsächlich die zugrundeliegende Kapitalerhöhungsurkunde mit Übernahmeerklärung, so dass der Wert von 1.000.000 Euro insoweit für die 0,5-Gebühr (ohne Begrenzung wie bei der oben behandelten Vollzugsgebühr) richtig wäre.
Allerdings ist die Frage streitig und kürzlich hat das OLG Nürnberg, Beschl. vom 9.5.2018 A'z. 8 W 736/18 (erwähnt bei Wudy notar 2018, 277 f.) sich der Mindermeinung von Waldner und Wudy und anderen angeschlossen (offen lassend z. B. auch Ländernotarkasse Leipzig in 2. Aufl. Kostenspiegel 2017) wonach die Gesellschafterliste Vollzugshandlung zur HR.-Anmeldung ist. Dies führt dann zu einem geringeren Wert von nur 500.000 Euro, wenn man dieser Meinung folgt. Es wird aber wahrscheinlich vertretbar sein, bis zur BGH-Entscheidung über diese Frage der für den Notar günstigeren Auffassung zu folgen und 1.000.000 Euro hier zugrunde zu legen.


Vergleichsberechnung erfolgt im System automatisch.

Für HR-Anmeldung:

KV 24102 aus € 500.000,00
KV 22114 aus € 500.000,00
KV 22200 aus € 500.000,00

Ich habe die Kapitalerhöhung noch nicht eingereicht und habe den Mandanten anlässlich der Beurkundung ein Bestätigungsschreiben mitgegeben, dass die Kapitalerhöhung nun eingezahlt ist und die Anmeldung eingereicht werden darf. Dies müssen die GF unterzeichnet an den Notar zurück faxen. Sodann wird alles eingereicht.

Das einzige was mich an der KR stört, ist die Betreuungsgebühr. Da bin ich mir nicht so sicher, ob sie tatsächlich zwei mal entsteht. Ich habe es mir dann so erklärt, dass ich die Betreuungsgebühr im Beschluss für die Erteilung der Bescheinigung gem. § 40 Abs. 2 GmbHG bekomme; welche ich erst erteile, sobald mir das Bestätigungsschreiben vorliegt und in der Anmeldung dafür, dass ich auf diese Bestätigung gewartet habe und die Anmeldung erst nach Erhalt einreiche. :nachdenk

Wenn man die erste Betreuungsgebühr der ersten Urkunde mit der Kapitalerhöhung und Übernahmeerklärung zuordnet, und die Bereuungstätigkeit zur Überwachung der HR.-Anmeldung dieser weiteren Urkunde, hat man zwei verschiedene Beurkundungsverfahren und zu jedem einzelnen Verfahren kann maximal nach § 93 GNotKG je eine Betreuungsgebühr entstehen.
Sieht man es so, dass die Bescheinigung unter der Liste nach § 40 II auch Betreuungstätigkeit zur HR.-Anmeldung ist, würde zusammen mit der weiteren Betreuungstätigkeit die Zahlungsbestätigung abzuwarten, wohl nur eine Betreuungsgebühr aus 500.000 E'uro entstehen.


Ich werde hier dann für Beschluss & Anmeldung jeweils eine Betreuungsgebühr ansetzen. Im Gustavus -Handelsregisteranmeldungen- (9. Auflage) ist es auch so erklärt, zwar mit dem Zusatz "ggf." aber ich denke, es ist beides vertretbar.

Vielen Dank für Ihre Hilfe! :thx

Ist das so richtig? Ich hoffe, ich habe das alles verständlich erklärt und mir kann jemand weiterhelfen. :panik

Vielen Dank im Voraus. :thx
Seminare zum Notarkostenrecht in sechs Großstädten im Oktober und November 2018 (halbtags nachmittags, in Frankfurt am Main z. B. am 24. Okt. 2018, 13 - 17.30 Uhr im Spener-Haus, Dominikanergasse 5, 5 Gehminuten von Konstablerwache, Straßenbahn Börneplatz) siehe oben bei Rubrik Fort- und Weiterbildung, Seminare. Ebenso 2,5-tägiges Intensivseminar GNotKG vom 18. - 20. Okt. 2018 in 25774 Lehe, demnächst auch auf http://www.filzek.de. Anmeldungen aber schon jetzt formlos per E-Mail möglich, sende auch gern PDF des Programms an E-Mail- oder Faxadresse. :wink2
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