Verschmelzung Mutter auf Tochter GmbH

[fury02]

Hallo,
ich muss die Verschmelzung zweier GmbH's vorbereiten, es gibt

GmbH A
Gesellschafter sind
Privatperson 1
Privatperson 2
jeweils mit 50 % des Stammkapitals

GmbH B
Gesellschafterin ist
GmbH A mit zwei Geschäftsanteilen

GmbH A soll auf GmbH B verschmolzen werden gegen Gewährung von Geschäftsanteilen.
Soweit eigentlich ja kein Problem
Was mir Kopfzerbrechen bereitet ist, dass die Gesellschafterin A ja bereits Gesellschafterin bei B ist. Was passiert denn mit ihren Geschäftsanteilen?? Ich habe ja ansonsten bei der GmbH B nachfolgend vier Geschäfsanteile
GmbH A
GmbH A
Privatperson 1
Privatperson 2
wobei es die GmbH A ja gar nicht mehr gibt, weil verschmolzen.
Irgendwie stehe ich da auf dem Schlauch....

[larifari]

Ich meine, dass die Geschäftsanteile der Mutter-Gesellschaft (GmbH A) an der Tochter-Gesellschaft (GmbH B) nach/mit Verschmelzung auf die Gesellschafter der GmbH A übergehen und zwar entsprechend ihrer Beteiligung an der GmbH B. Am Ende müssten meiner Meinung nach also sechs Geschäftsanteile vorhanden sein.

[NoFaWi]

Du hast also eine down-Stream-merger-Verschmelzung

Haufe schreibt dazu:
Im Fall der Abwärtsverschmelzung gehen die Anteile, die die übertragende Muttergesellschaft an der übernehmenden Tochtergesellschaft hält, nicht als eigene Anteile auf die Tochtergesellschaft über, da die Tochtergesellschaft bei einer Beteiligung von 100 % keine Anteilseigner mehr hätte. Vielmehr gehen die Anteile als Gegenleistung für die Vermögensübertragung in das Vermögen der Gesellschafter der Muttergesellschaft über, die dadurch bei Wegfall der Muttergesellschaft unmittelbare Anteilseigner der Tochtergesellschaft werden. Damit erfolgt kein Durchgangserwerb der Anteile an der Tochtergesellschaft über die Tochtergesellschaft durch die Anteilseigner der Muttergesellschaft. Vielmehr erwerben die Anteilseigner die Anteile an der übernehmenden Tochtergesellschaft unmittelbar von der übertragenden Muttergesellschaft.

Ich denke, damit sind Deine Fragen geklärt.

[fury02]