GmbH verkaufen Unternehmensvertrag oder Anteilsveräußerung?

Plumbum · #1

Guten Morgen meine Lieben Kolleginnen und Kollegen,

vorliegend geht es um eine GmbH Stammkapital 25.000,00 €, Kapital ist zur Hälfte eingezahlt worden damals, gehe davon aus, dass die andere Hälfte noch nicht eingezahlt wurde. Nun soll die GmbH verkauft werden. Es geht um eine Ein-Mann-GmbH und wird wieder weiter verkauft an eine einzelne Person, die dann Gesellschafter und Geschäftsführer wird. Nun meine Frage ist das jetzt ein GmbH-Anteilskauf und Abtretungsvertrag oder ein Unternehmenskaufvertrag? Der Kaufpreis ist weniger als das eingetragene Stammkapital dafür soll der Käufer alle Verbindlichkeiten ausgleichen, Der Betrieb soll fortgeführt werden.

Für einen kleinen Anschupser in die richtige Richtung wäre ich sehr dankbar!

Martin Filzek · #2

Plumbum hat geschrieben:Guten Morgen meine Lieben Kolleginnen und Kollegen,

vorliegend geht es um eine GmbH Stammkapital 25.000,00 €, Kapital ist zur Hälfte eingezahlt worden damals, gehe davon aus, dass die andere Hälfte noch nicht eingezahlt wurde. Nun soll die GmbH verkauft werden. Es geht um eine Ein-Mann-GmbH und wird wieder weiter verkauft an eine einzelne Person, die dann Gesellschafter und Geschäftsführer wird. Nun meine Frage ist das jetzt ein GmbH-Anteilskauf und Abtretungsvertrag oder ein Unternehmenskaufvertrag?

Das sind alles keine falschen Bezeichnungen für den beschriebenen Fall. Suchst Du eine "Überschrift" für die Urkunde oder einen Begriff zur Eintragung in Urkundenrolle? Alles geht m. E..

Der Kaufpreis ist weniger als das eingetragene Stammkapital dafür soll der Käufer alle Verbindlichkeiten ausgleichen,

Dann sollte man für den Wert bei der Kostenberechnung nach der Höhe der übernommenen Verbindlichkeiten fragen.

Der Betrieb soll fortgeführt werden.

Für einen kleinen Anschupser in die richtige Richtung wäre ich sehr dankbar!

Plumbum · #3

Ich suche keine Überschrift

... aber wenn ich einen Unternehmenskaufvertrag mache muss ich doch noch das ganze Inventar etc. mit aufführen was mitverkauft wird usw., was ich ja bei einem Anteilskaufvertrag nicht mache oder sehe ich da gerade was falsch? und was mache ich mit dem Stammkapital, welches nur zur Hälfte eingezahlt ist? Besteht da eine Nachschusspflicth oder ähnliches?

Notariatsmann · #4

Wenn das Unternehmen durch Anteilsübertragung erworben wird (share deal), ist Anteilskauf nichts anderes als Unternehmenskauf, weil letzterer durch die Anteilsübertragung bewirkt wird. Da hier Verbindlichkeiten vorhanden sind und offenbar ein laufender Betrieb besteht, dürften weitergehenden Inhalte eine typischen Unternehmenskaufvertrages, wie Garantien, Angaben zu Vermögenswerten, Verbindlichkeiten, Arbeitsverhältnissen, sonstigen Rechtsverhältnissen, in die die GmbH eingebunden ist etc., erforderlich sein, um dem Käufer hinreichend zu schützen, wenn er nicht ausnahmsweise erklärt, dies alles umfassend zu wissen und keine Absicherungen zu brauchen. Der Anteilserwerber haftet zudem für rückständige Einlageverpflichtungen, hier sind (neben den Notarbelehrungen) ggf. Regelungen zum Innenverhältnis zu treffen.