HR-Anmeldung /Satzung neu gefasst pp.

[Helga60]

Geschäftsanteilsabtretungsvertrag mit Gesellschafterbeschlüsse
Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft wird vollständig neu gefasst und
als Anlage der Urkunde beigefügt

Veräusserin hält Gesellschafterversammlung ab und beschliesst:

Der Geschäftsanteil der Gesellschaft von .... wird in zwei Geschäftsanteile
nämlich Geschädftsanteil Nr ... in Höhe von und Geschäftsanteil Nr. ..... in
Höhe von ... geteilt.

Dem Vertrag wird zugestimmt

Die Beteiltigten zu 1 und 2 halten Gesellschafterversammlung ab und beschliessen

Der gesellschaftsvertrag der Gesellschaft wird gemäss der d. Protokoll als anlage
begefügten Saung vollständig neu gefasst

Zum weiteren geschäftsführer wird bestellt. Er ist zur Einzelvertretung der
Gesellschaft berechtigt und von den Beschränkungen des 181 BGB befreit

Der bisherige Geschäftsführer ... wird ebenfalls zur einzelvertretung der Gesellschaft
ermächtigt und von den Beschränkungen des 181 BGB befreit

HR-Anmeldung

Zum HR ..... überreichen wir, die unterzeichnenden alleinvertretungsberechigten
Geschäftsführer

1. die Urkunde
2. den vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrages mit der bescheinigung des
Notars gem 54 Abs.1 Satz 2 GmbhG

und melden zur Eintragung an:

Der Gesellschaftsvertrag ist vollständig neu gefasst worden. (Ausreichend????)

Zum weiteren Geschäftsführer der Gesellschaft wurde bestellt .....
Er ist zur Einzelvertretung der Gesellschaft berechtigt und von den Beschränkungen
des 181BGB befreit

Die Vertretungsberechtigung ist in..... der Satzung allgemein wie folgt geregelt......

Herr .... (weiterer GF) versichert hiermit Auskunftspflicht
und es liegen keine Umstände vor .......

Die inländische Geschäftsanschrift .....

Die GF übergeben des Weiteren den mit der vom Notar erteilten Bescheinigung 54....
vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrages in jetzt gültiger Fassung.

Vollmacht für die Angestellten

Würdet Ihr die HR-Anmeldung auch so entwerfen?
Sind Ergänzungen erforderlich auch insbesondere des bisherigen GF, der jetzt ja auch
zur Einzelvertretung der Gesellschaft ermächtigt worden ist und wie würdet Ihr den
Wortlaut der Bescheinigung nach 54 formulieren, da die Satzung jetzt ja vollständig
neu gefasst worden ist?

LG Helga

[Manfred Fisch]

Zum HR ..... überreichen wir, die unterzeichnenden alleinvertretungsberechigten
Geschäftsführer

1. die Urkunde
2. den vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrages mit der bescheinigung des
Notars gem 54 Abs.1 Satz 2 GmbhG
3. Liste der Gesellschafter mit Bescheinigung des Notars gem. § 40 Abs. 2 GmbHG

und melden zur Eintragung an:

Der Gesellschaftsvertrag ist vollständig neu gefasst worden. (Ausreichend????)
Kommt darauf an, ob die in § 10 Abs. 1 und 2 GmbHG genannten Angaben unverändert geblieben sind (also Firma, Sitz, abstrakte Vertretungsmacht, Stammkapital). Falls diese geändert worden sind, schlagwortartig bezeichnen. Ansonsten den Halbsatz hinterklemmen "die in § 10 Abs. 1 und 2 GmbHG genannten Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages sind sachlich unverändert geblieben."

Zum weiteren Geschäftsführer der Gesellschaft wurde bestellt .....
Er ist zur Einzelvertretung der Gesellschaft berechtigt und von den Beschränkungen
des 181BGB befreit
Anmeldung der wohl geänderten Vertretungsmacht des bisherigen GF fehlt noch

Die Vertretungsberechtigung ist in..... der Satzung allgemein wie folgt geregelt......
Gehört eigentlich zu den Satzungsänderungen, oder schreibst Du die abstrakte Vertretungsmacht immer mit rein?

Herr .... (weiterer GF) versichert hiermit Auskunftspflicht
und es liegen keine Umstände vor .......

Die inländische Geschäftsanschrift .....
Nur, wenn sie sich geändert hat oder noch nicht im HR eingetragen ist. Muss nicht in jede Anmeldung (wie es einige jedoch machen).

Die GF übergeben des Weiteren den mit der vom Notar erteilten Bescheinigung 54....
vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrages in jetzt gültiger Fassung.
Steht doch oben schon

Vollmacht für die Angestellten

Liebe Grüße
Manfred

[Helga60]

für die schnelle Antwort
Reicht es bei dem bisherigen GF aus wenn ich in der anmeldung
schreibe:

Dem bisherigen GF, Herrn... ist nunmehr Einzelvertretungsberechtigung erteilt worden. Er ist
von den Beschränkungen des 181 BGB befreit?

LG Helga

[Manfred Fisch]

Jepp.

[Helga60]

Komme noch einmal auf die Sache zurück, da ich bezüglich der Satzung mir noch
nicht so ganz im klaren bin
Neue satzung im Gegensatz zu der alten enthält

Vorbemerkungen: Es wurde ein Absatz hinzugefügt

Paragr. 1 Nr 1 Firma wurde geändert statt ....
Nr.2 Sitz so geblieben
Nr. 3 hinzugefügt

Paragr.2 - Paragr. 18 (Gegenstand usw.) komplett neu

Wie würdet Ihr diesen Sachverhalt in der Anmeldung aufführen?

Parag. 1 würde ich aufführen

Hinzufügung Absatz bei den Vorbemerkungen aufführen?

Neue Paragr. nur erwähnen neu gefasst?

Ausserdem meine ich, das ich hier den Nachweis für die Vertretungsbefugnis des
Kirchenvorstandes (Erschienene zu 1, Geschäftsanteilsabtretungsvertrag)
mit einreichen muss
Wie ist das bei dem für den Verein aufgetretenen Personen ((Erschienene zu 2 im Vertrag)
auch hier vertretungsnachweis
anfordern oder beim Einreichungsschreiben das HR bitten das Vereinsregister (auswärtiges
Gericht) einzusehen?

Würde mich freuen, wenn Ihr mir noch einmal helfen könntet

LG Helga

[Manfred Fisch]

Hallo Helga

Die Satzung der Gesellschaft wurde insgesamt neu gefaast. Insbesondere wurden geaendert:

A) Para. 1 (Firma, Sitz)
B) Para. 2 (Gegenstand des Unternehmens)
C) ...

Die uebrigen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages, die diue in Para. 10 Abs. 1 und 2 genannten Bestimmungen betreffen, sind sachlich unveraendert.

Die Vertretungsnachweise wuerde eiegentlich eher dem Beschluss als Anlagen beifuegen, kannst die aber natuerlich auch mit der Anmeldung einreichen. Den Abtretungsvertrag und die Vollmachten dazu reichst Du beim Gericht nicht ein, dafuer aber berichtuigte Gesellschafterliste nach Wirksamwerden der Abtretung.

Liebe Gruesse
Manfred

[Helga60]

Hallo Manfred
nochmal
Ich hoffe, das ich nicht nerve aber ich habe noch eine frage zu der Bescheinigung
nach 54

Ich wollte schreiben
ich bescheinige hiermit, dass die geänderten und die unveränderten
Bestimmungen in dem vorstehenden Gesellschaftsvertrag mit dem in meiner
Urkunde ..... vom .... gefassten Beschluss über die Neufassung des Gesellschaftsvertrages
vom (altes Datum), zuletzt geändert am (altes Datum wegen Schreibfehler) übereinstimmen

oder

Die in dem vorstehenden Geselschaftsvertrag geänderten Bestimmungen in
Parag. 1 (Sitz,Firma)
Paragr. (Gegenstand,....)
usw

stimmen mit dem in meiner UR-Nr.. vom .... gefassten Beschluss über die Neufassung
des Gesellschaftsvertrages und die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt
zum Handelsregister eingereichten volständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrages
überein.

Ich hatte noch nicht erwähnt, dass die im alten Gesellschaftsvertrag enthaltenen paragr.
19 - 23 im neuen Gesellschaftsvertrag nicht mehr enthalten sind.
Hierfür einfach nur schreiben 19 - 23 ersatzlos gestrichen?

LG Helga

[fury02]

Eine Bescheinigung nach § 54 ist bei Neufassung der Satzung nicht mehr erforderlich.
Beschluß OLG Zweibrücken vom 10.10.2001
Beschluß OLG Hamm vom 07.01.2010, I-15 Wx 179/09, NotBZ 2011, 372
Habe ich jetzt auch aktuell so gemacht, wurde vom AG akzeptiert.

[Helga60]

Hallo fury
für die Antwort.

LG Helga