Gesellschaftervereinbarung GbR

[RENA-S]

Hallo zusammen,

ich bräuchte bitte einmal Eure Hilfe bezüglich folgenden Sachverhalts:

Ich habe hier insgesamt vier Dokumente des Inhalts betr. gesellschaftsrechtliche Vereinbarungen von Gesellschaftern verschiedener GbRs vorliegen, unter denen jeweils die Unterschriften der Beteiligten beglaubigt werden sollen.

Leider erschließt sich mir jedoch nicht, was für einen Wert ich für diese Unterschriftsbeglaubigungen anzusetzen habe. Es handelt sich um GbRs, die je zum Zwecke des Erwerbs eines Grundstücks gegründet wurden.
Kann ich einfach den Wert des jeweiligen Grundstücks als Wert (Wertvorschrift ?) zugrunde legen und dann ganz normal nach KV 25100 eine 0,5-Geb. abrechnen oder kommt es doch auf den genauen Inhalt der Erklärungen an?

Vorab vielen Dank für Eure Rückmeldung!

PS: Es wäre relativ eilig, da die Sache hier leider schon etwas länger rumliegt, weil sich bislang noch keiner da ran getraut hat

BG, RENA-S

[Resa]

Im "Streifzug durch das GNotKG" (hier: 13. Auflage, S. 438 und andere) steht einiges zum Geschäftswert bei Gründungen einer GbR, aber es ist viel, das kann ich hier leider nicht alles aufschreiben.

Hinweis auf §§ 107 Abs. 1 S. 1 - mind. 30.000 EUR, höchstens 10. Mio. EUR.

Es kommt wohl darauf an, was genau vereinbart ist, ob es eine Einlagepflicht gibt oder nicht.

[RENA-S]

Zur Klarstellung:

Im vorliegenden Fall handelt es sich nicht um Gründungsdokumente. Die GbRs wurden bereits im Vorfeld gegründet.
Es handelt sich um nachträgliche Gesellschaftervereinbarungen.

[Martin Filzek]

Wie schon im vierten oder viertletzten Absatz des Fragebeitrags (am Ende) vermutet kommt es auf den genauen Wortlaut der Urkunde an. Bei entgeltlich günstig angebotenen Notarkosten-Dienst wie auf www.filzek.de beschrieben liegt mir der in der Regel vor, so dass sich viele Mutmaßungen und Spekulationen über den genauen Inhalt der beglaubigten Urkunden da dann erübrigen würden.
Was ich mir als wahrscheinlich vorstellen könnte, wäre dass es Gesellschaftervereinbarungen in der Art sind, wie sie auch in § 51 Abs. 2 GNotKG als Miteigentümervereinbarungen gem. § 1010 BGB geregelt sind und für die insoweit dann 30 % des Verkehrswerts (§ 46) des Grundbesitzes als Wert geregelt sind.
Wenn es eine darüber hinaus gehende Gesellschaftervereinbarung ist, kommt in Anwendung von § 36 Abs. 1 ein ähnlicher Prozentsatz in Frage, der auch höher sein könnte (vgl. etwa Notarkasse München, Streifzug durch das GNotKG, 13. Aufl. 2013, Rn. 1925 ff. oder Diehn, Notarkostenberechnungen, 8. Aufl. 2022, Rn. 1350 ff.; ders. in Bormann/Diehn/Sommerfeldt, GNotKG, 4. Aufl. 2021, § 36 Rn. 33 - dort 10 - 50 % als Vorschlag genannt; und weitere Kommentierungen zu § 36 unter dem Stichwort Gesellschaftervereinbarung).

Dann ist mir noch ein offensichtliches Vesehen aufgefallen, wonach im Fragebeitrag unten die Beglaubigungsgebühr KV 25100 mit 0,5 genannt wurde - das ist natürlich nicht richtig, da nur 0,2 Gebühr und begrenzt auf Gebühren zwischen 20 und 70 Euro höchstens, von denen der letztgenannte Gebührenbetrag wohl für alle 4 U.-Begl. zu 90 % wahrscheinlich sein dürfte, da der Betrag von 70 Euro ja bereits bei einem Wert von nur 140.000,01 Euro erreicht wäre (sofern 30 % bzw. der konkret vertretbare andere Bruchteil des Verkehrswerts nicht weniger ausmachen).

[RENA-S]

Vielen Dank!

Es wurden inhaltlich folgende Vereinbarungen getroffen:

"Die GbR-Gesellschafter vereinbaren untereinander, was nicht in das Grundbuch einzutragen ist, dass

• sie im Innenverhältnis an der Gesellschaft wie folgt beteiligt sind: Herr xyz zu 49 % und Herr xy zu 51%,

• die Aufhebung der Gesamthand im Wege der Zwangsversteigerung für immer ausgeschlossen ist;

• durch die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Geseilschafters die Gesellschaft nicht aufgelöst wird; sie wird unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt, gegebenenfalls durch den letzten Gesellschafter allein; der ausscheidende insolvente Gesellschafter erhält eine Abfindung;

• im Falle des Todes eines Gesellschafters die Gesellschaft unter den verbleibenden Gesellschaftern mit den Erben des verstorbenen Gesellschafters fortgeführt wird, wobei eintrittsberechtigt aber nur folgende Personen sind: Mitgesellschafter und Abkömmlinge.
Nicht eintrittsberechtigte Erben erhalten eine Abfindung, diese Abfindung beläuft sich auf 65% des Wertes der Beteiligung am Gesamthandvermögen.
Die Abfindung wird in 7 gleichen Jahresraten an den Berechtigten ausgezahlt. Der Restbetrag wird zu 2 % p.a. verzinst.

• Verfügungen, insbesondere entgeltliche oder unentgeltliche Veräußerungen oder Verpfändungen von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter nur mit schriftlicher Zustimmung der übrigen Mitgeselischafter wirksam sind;

• die Geschäftsführung Herrn xy zusteht; der Geschäftsführer ist einzelvertretungsberechtigt.

• Für die Geschäftsführung bzw. Verwaltung werden 1,5% der Bruttomieten vergütet.

• Der Verwalter ist frühesten 15 Jahre nach diesem Zeitpunkt mit Mehrheit abwählbar ist.

• Die Abfindung eines ausscheidenden Geselischafters im Interesse eines Schutzes der Gesellschaft auf 65 % (i.W.: fünfundsechzig v. H.) des Wertes seiner Beteiligung am Gesamthandsvermögen beschränkt ist.

Sollte im Erbschaftsfall Erbschaftssteuer erhoben werden, wird diese durch ein Darlehen welches durch eine Grundschuld auf das oben genannte Hausgrundstück abgesichert wird, finanziert."

Ich tendiere dann dazu, wie vorgeschlagen 30 % des Verkehrswerts (§ 46) des Grundbesitzes als Wert anzusetzen und die Beglaubigungsgebühr KV 25100 mit 0,2 (das mit den 0,5 war tatsächlich ein Schreibversehen meinerseits) hieraus zu erheben. Findet das so eure Zustimmung?

BG, RENA-S

[Martin Filzek]

Nachdem die Vereinbarungen ziemlich umfassend sind, dürften 50 % der Einlagen bzw. Verkehrswerte der Grundstücke auch nicht ermessensfehlerhaft sein statt nur 30 %. Zudem kämen als "gegenstandsverschiedene" weitere Vereinbarung die Vergütung der Geschäftsführung mit 1,5 % Bruttomieten hinzu, was nach § 99 Abs. 2 GNotKG zu wohl fünf Jahresbeträgen der Mieteinnahmen (bzw. natürlich nur 1,5 % davon) zusäzlich führt.
Aber da wie schon gesagt oben die Höchstgebühr für U.-Beglaubigungen 70 Euro beträgt und dieser Gebührenbetrag schon bei einem Wert schon ab 140.000,01 Euro erreicht wird, könnte es gut sein, dass auch bei nur 30 % des Verkehrswertes der betroffenen Grundstücke diese Höchstgebühr erreicht wird und es würde m. E. dann genügen, wenn in der Wertangabe der Kostenberechnung nur steht "über 140.000 Euro" und es auf die hier wohl gut vertretbaren "Mehr-Prozente" der umfangreichen Gesellschaftervereinbarung und die zusätzlich zu bewertende Vergütungsregelung nicht mehr ankommt.
Es wäre ja unverhältnismäßig, für die bei U.-Beglaubigungen begrenzten Gebühren von 70 Euro total genaue Berechnungen der Werte nach dem Inhalt der Urkunden zu fordern, wenn der für die Höchstgebühr ausreichende Mindestwert von hier über 140.000 Euro ohnehin offensichtlich erreicht ist.
Aber sollten es in einzelnen Fällen der vier U.-Beglaubigungen Grundstücke sein mit Verkehrwerten unter ca. 467.000 Euro spielt die Frage, ob 30 % oder mehr schon eine Rolle.

[RENA-S]

Vielen Dank für die Hilfe!
Die Sache konnte nach Rücksprache mit dem Chef zwischenzeitlich wie im letzten Beitrag dargelegt, also mit dem GW über 140.000,00 €, entsprechend abgerechnet werden.