Geschäftsanteilskaufvertrag mit Repurchase-Option und Put-Option

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lisa_jasmina
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#1

08.11.2022, 11:36

Hello :wink1 ,

ich tue mich etwas schwer mit einem GmbH-Geschäftsanteilskaufvertrag. Mir geht es hier allgemein erstmal nur um den Gegenstandswert.

Ich habe drei Verkäufer und einen Käufer. Es werden also dreimal Geschäftsanteile jeweils zum Nominalbetrag verkauft (bspw. 733 Geschäftsanteile für 733,00 EUR) Hier schon die erste Überlegung, ob ich eine Bilanz einholen müsste, um die tatsächlichen Werte der Anteile zu berechnen.

Dann habe ich Regelungen zur Repurchase Option (Rückkaufsrecht). Der Käufer bietet unwiderruflich an 1.234 Geschäftsanteile zu einem Gesamtpreis von 90.000,00 EUR sowie 733 Geschäftsanteile zu einem Gesamtpreis von 40.000,00 EUR unter bestimmten Bedingungen abzutreten.

Außerdem geregelt sind Put Option 1 und Put Option 2 zu den gleichen Bedingungen. 1.234 Anteile für 90.000,00 EUR und 733 Geschäftsanteile für 40.000,00 EUR.

Sind alle Regelungen verschiedene Beurkundungsgegenstände, sodass ich alle Werte zu KV 21100 addieren muss? Ich dachte vielleicht, dass die Beträge 90.000,00 EUR und 40.000,00 EUR nur einmal anfallen..

In dem Vertrag ist weiter eine Financing obligation (Finanzierungsverpflichtung) geregelt. Hier verpflichtet sich der Käufer einen Betrag von mindestens 60.000,00 EUR zu der externen Finanzierung beizusteuern.

Wäre das auch ein verschiedener Gegenstand?

Sorry für diese lange Nachricht und schonmal vielen Dank vorab!!

Liebe Grüße
Lisa
Martin Filzek
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Beruf: Fachbuchautor KostenO/GNotKG), freibeuflicher Dozent, früher Notariatsmitarbeiter bzw. -BV

#2

11.11.2022, 20:12

Sehe gerade den lange unbeantwortet gebliebenen ersten Fragebeitrag von dir. Die Themen, um die es bei dem was du zu der Urkunde schreibst, sind total kompliziert und deshalb wundert mich nicht, dass sich noch niemand um eine Beantwortung gerissen hat. Diese individuellen modernen Abreden in solchen Dingen sind im GNotKG ja auch nicht wortwörtlich haarklein geregelt und die einzelnen Vorgänge (Übertragungen, verschiedene Put-Optionen mit Bedingungen und sonstigen beschriebenen Dinge) müssen meiner Meinung nach immer erst durch intensives Durchlesen und Durchdenken der gesamten Urkunde und des wirtschaftlich Gewollten verstanden werden, was auch für mich immer einige Zeit dauert, bis ein vertretbarer Lösungsvorschlag anhand der teilweise nur - manchmal nur zu ähnlichen Fragen - vorhandenen Literatur usw. gemacht werden kann.

Möglicherweise enthält die Urkunde auch noch weitere Dinge, deren kostenrechtliche Bedeutung dir noch nicht aufgefallen ist (das ist auch in einfacheren Fällen bei Anfragen dieser Art oft so) und deshalb würde ich ohne mich aufdrängen zu wollen nur empfehlen, dass dein(e) Chef(s) um möglichst wenig falsch zu machen (zu wenig berechnen oder noch peinlicher hinterher nach Prüfug etwas erstatten zu müssen) die Urkunde an Spezialisen einsenden, vgl. z.B. mein Angebot unter "Notarkosten-Dienst" auf u.a. Homepage www.filzek.de. Die viele Zeit usw. und der Arbeitsaufwand dafür können leider nur entgeltlich angeboten werden. Aber es entlastet dann das Büro etwas und bietet eine sicherre Grundlage für die in diesem Fall sehr schwierige Notarkostenberechnung.

Aber ich wil niemand hinern, hier doch soweit schon möglich einige Tipps zu einzelnen Fragenzu geben. Zum Teil wird man aber nach den genauen Bedingungen für einzelne Vereinbarungen usw. wohl noch frgen müssen ... bzw. Gesamtinhalt kennen müssen (vorbereitete Verschwiegenheitsvereinbarungen § 26 a BNotO auch auf u.a. Homepage unter Notarkosten-Dienst herunterladbar). Wenn ich nächste Woche mehr Zeit habe, versuche ich vielleicht hier einige wenige Grundsätze für solche und vergleichbare Fälle zusammen zu fassen - das hilft aber für die konkrete Sache nur bedingt / teilweise wahrscheinlich.
Fragen zum GNotKG? http://www.filzek.de
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