Kaufvertrag über GmbH-Anteile; Vorkaufsrechtsverzicht weitere Gesellschafter

[Kleoparda]

Hallo, ich hätte da mal wieder eine Frage.

Sachverhalt:
Bei einer GmbH mit 3 Gesellschaftern hat ein Gesellschafter seine sämtlichen Geschäftsanteile an zwei neue Gesellschafter verkauft. Mitbeurkundet wurden der Zustimmungsbeschluss sowie die jeweiligen Vorkaufsrechtsverzichtserklärungen der übrigen beiden Gesellschafter. (Die Mitbeurkundung wurde von den Mandanten gewünscht)

Leider finde ich zu den Verzichtserklärungen weder in meinen Büchern noch im Internet irgendwelche Informationen betr. Abrechnung.

Sind die Verzichtserklärungen abzurechnen ? Und wenn ja, wie? Pro Verzichtserklärung jew. die Hälfte des Werts des jew. Anteils und 1,0 Gebühr?

[Martin Filzek]

Meiner Meinung nach ist es so, dass in dem Beschluss der Gesellschafter (ob ein solcher tatsächlich erforderlich war: vgl. kritisch Notarkasse München, Streifzug ... 13. Aufl. 2021, Rn. 1292: "Ist nach der Satzung die Zustimmung der Gesellschafter notwendig, muss durch Auslegung der jeweiligen Satzungsbestimmung geklärt werden, ob die Gesellschafter einzelne (rechtsgeschäftliche) Zustimmungserklärungen abgeben können oder ob ein Beschluss als körperschaftlicher Akt erforderlich ist. Genügen r.-geschäftl Zust.-erkl. der Gesellschafter ... stellen diese Zustimmungserklärungen in der Urkunde über die Abtretung des Geschäftsanteils nach § 109 Abs. 1 als Durchführungserklärungen denselben Beurkundungsgegenstand zur Abtretung der Anteile dar und sind somit kostenrechtlich unbeachtlich.") "denklogisch" auch die Tatsache enthalten ist, dass die der Veräußerung zustimmenden Gesellschafter damit auch auf ihr etwaiges Vorkaufsrecht verzichten.
Wenn diese dennoch die ausdrückliche Beurkundung des eigenen Vorkaufsrechtsverzichts (zusätzlich) wünschen würde ich das als ebenfalls kostenfreie nähere Klarstellung des Inhalts des Zustimmungsbeschlusses bzw. der wahrscheinlich nur nötig gewesenen einzelnen rechtsgeschäftlich möglich gewesenen Zustimmungserklärung ansehen mit der Folge, dass über die 2,0-Gebühr aus dem Kaufpreis bzw. Wert der verkauften Anteile hinaus keine weiteren Kosten entstanden sind (soweit nicht ausnahmsweise, siehe Streifzug oben, eine Zustimmung in "Beschlussform" erforderlich gewesen sein sollte, die dann wegen § 110 Nr. 1 insoweit zu Mehrkosten führen würde: Hinzurechnung Wert Beschluss §§ 108 Abs. 1, 97, 54 bei 2,0-Gebühr KV 21100). Dass bei nur 3 Gesellschaftern insgesamt nach der Satzung ein solcher förmlicher Beschluss notwendig gewesen sein sollte und nicht auch nur einzelne gegenstandsgleiche - rechtsgeschäftliche Zustimmungserklärungen halte ich für unwahrscheinlich.

Vielleicht können aber andere User mit mehr gesellschaftsrechtlichen Kenntnissen noch ihre evtl. abweichende Meinung kundtun?

Was hat den Notar bewogen, hier einen Beschluss zu beurkunden anstelle der r.-geschäftl. Zustimmungen? Wusste er von den insoweit entstehenden Mehrkiosten und hat hierauf hingewiesen? Wie wurde rechtlich vom Notar die Verzichtserklärung auf das Vorkaufsrecht gesehen, wenn zugleich die Gesellschafter doch dem Verkauf zugestimmt haben (insbesondere: ist es möglich, erst zu genehmigen und dann später zu sagen, ich mache von meinem Vorkaufsrecht Gebrauch???).

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