Verschmelzung

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PetraS70
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#1

09.08.2021, 20:59

Guten Abend. Ich habe da mal eine Frage. HR ist nicht meine tägliche Routine.

Es geht um eine Verschmelzung. A, b. C werden mit d verschmolzen. Gesonderte Urkunde für die Zustimmungsbeschlüsse der Gesellschaften. Rechnet ihr 3 x 5 Mio Höchstwert oder nur 1 mal.

Und dann noch eine Frage, die aber nicht direkt mit der Rechnung zu tun haben. Muss nun der Notar eine neue Liste erstellen?

Vielen Dank schon mal für eure Hilfe.
Martin Filzek
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#2

18.08.2021, 15:57

Die Anwort auf die erste Frage ergibt sich aus dem Gesetz: In § 108 Abs. 5 GNotKG heißt es "... beträgt höchstens 5 Millionen Euro, auch wenn mehrere Beschlüsse mit verschiedenem Gegenstand in einem Beurkundungsverfahren zusammengefasst werden."
Die Zusammenfassung in nur einer Urkunde dürfte in diesem Fall wegen Beteiligtenidentität bei dem aufnehmenden Rechtsträger gerechtfertigt sein und kein Fall unsachgemäßer Zusammenbeurkundung ("ohne sachlichen Grund") nach § 93 Abs. 2 GNotKG, siehe ggf. Kommentarliteratur.
Soweit sowohl Zust.-beschlüsse der drei Rechtsträger, die verschmolzen werden (a, b, c) als auch ein Zustimmungsbeschluss des aufnehmenden Rechtsträgers miteinander zusammen beurkundet werden, hätten diese miteinander denselben Gegenstand nach § 109 Abs. 2 g.
Siehe ggf. auch Notarkasse München, Streifzug durch das GNotKG, 12. Aufl. 2017, Rn. 1777 - 1779.

Da hauptsächlich Kostenrechtliches gefragt wurde, habe ich Verschiebung in die Unterabteilung GNotKG bei den Administratoren beantragt.

Bei der weiteren Frage, ob der Notar neue Listen erstellen muss, denke ich, dass nach § 40 GmbHG der Notar wohl deshalb neue Listen erstellen muss, weil sich aufgrund seiner Beurkundung etwas an der Richtigkeit der früheren Listen geändert hat. Das wäre Vollzugstätigkeit, wobei je Liste KV 22110, 22113 entstehend max. 250 € je Liste (mit Anzahl der Listen anwachsender Höchstbetrag), soweit nicht aus anderen Gründen eine volle d. h. 0,5 "normale" Vollzugsgebühr KV 22100 entsteht, die ja wegen § 93 Abs. 1 je Beurkundungsverfahren nur ein mal berechnet werden kann.
Bei letztgenannter Frage bin ich mir als bloßer Kostenexperte nicht hundertprozentig sicher, vielleicht können im Gesellschaftsrecht erfahrene andere Teilnehmer bzw. du selbst bzw. Chef anhand Spezialliteratuer zu diesen Fragen das noch mal überprüfen.

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