Geschäftsanteilskaufvertrag mit mehreren Käufern

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Soso.el
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#1

09.03.2021, 14:01

Liebe Kollegen,

ich sitze gerade an der Abrechnung eines Geschäftsanteilskaufvertrag, bei dem Gesellschafter A seine 25.000 Geschäftsanteile jeweils an 5 unterschiedliche Käufer verkauft und abtritt.

Jeder Käufer übernimmt 5.000 Geschäftsanteile zu einem Kaufpreis von 25.000,00 €.

Muss ich für jeden "Kauf" (d.h. 5 Mal) die 21100 abrechnen zu einem Geschäftswert von je 25.000,00 €, oder rechne ich einmal die 21100 zu einem Geschäftswert von 125.000,00 € ab?

VIelen Dank im Voraus für eure Antworten!
Martin Filzek
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#2

09.03.2021, 20:05

Grundsätzlich gelten §§ 35, 86 GNotKG, wonach mehrere verschiedene Rechtsverhältnisse in einer Urkunde - wie hier die fünf Abtretungen - zu einer Gesamtgebühr aus dem zusammengerechneten Wert führen (5 x 25.000 € = 125.000 €). Die einheitliche 2,0 Beurkundungsverfahrensgebühr wäre - falls die Käufer in der internen Kostenvereinbarung übernommen haben - auf diese im Verhältnis ihres Anteils am Gesamtwert aufzuteien (also je 1/5 der Kosten würden die Käufer dann zahlen, sie haften entspr. §§ 29 - 32 jeder bis zu der Höhe, die für ihre Erklärung allein entstanden wäre).
Der Gedanke. 5 x KV 21100 separat zu berechnen, würde ja zu einem weitaus teureren Kostenergebnis führen und die Beteiligten / Kostenschuldner um den Degressionsvorteil der Tabelle § 34 bringen.
Sollte, wie auch in der gesetzlichen Leitbildregelung im BGB für Rechtskauf vorgesehen, der Verkäufer die Kosten tragen, wäre es kein Problem, ihm die Kosten aus Wert von 125.000 Euro in Rechnung zu stellen, eine Quotelung bräuchte man dann nicht.
(Alle Vertragsbeteiligten haften natürlich dem Notar gegenüber gesamtschuldnerisch §§ 29 - 32, vgl. hier wie gesagt auch für die begrenzte Käuferhaftung § 30 Abs. 2).

Andererseits könnte man im geschilderten Fall verschiedener Meinugn darüber sein, ob die Zusammenbeurkundung in einer Urkunde denn möglich war, siehe hierzu den Getzeswortlaut von § 93 Abs. 2 und die Kommentare dazu, möglichst neuere unter Berücksichtigung der Entscheidung des BGH zu dieser Frage von 2017 (z. B. bei Diehn in 21. Aufl. 2020 von Korintenberg).

Da hier aber zumindest Teil-Personenidentität (auf Verkäuferseite) besteht, dürfte die Zusammenbeurkundung in einer Urkunde wohl zulässig gewesen sein bzw. es ist davon auszugehen, dass hier ein Fall vorliegt, wo sowohl getrennte Beurkundungen vom Notar hätten aufgenommen werden können als auch die Zusammenfassung in eine Urkunde (es ist aber vom genauen Einzelfall abhängig, der bloße Wunsch der Beteiligten, Kosten sparen zu wollen reicht nicht, und man müsste mehr über die Frage wissen, wie es zu dem Zusammentreffen der 5 Käufer kam, ob eine Verknüpfung der Verkäufe geweollt lwar, d. h. alle nur zusammen wirksam werden sollten usw.). . Getrennte Urkunden wären keine unrichtige Sachbehandlung i.S.v. § 21 GNotKG und die Zusammenbeurkundung in einer Urkunde keine "richtig" missbräuchliche Zusammenbeurkundung (Folge wäre dann: Berechnung hätte so zu geschehen als wenn getrennte Urkunden aufgenommen wären, das heißt so wie in der Frage als Möglicheit formuliert). Siehe insoweit z. B. Kommentierung vno Wudy in Rohs/Wedewer GNotKG mit 129. Aktualisierung Okt. 2020 zu § 93 Abs. 2.

Wenn man aber nun mal zusammen beurkundet hat, dürfte es schwer gehen, hinterher zu sagen, halt, ich habe ja übersehen, dass ich gar nicht hätte zusammen beurkunden dürfen und getrennte Urkunden aufnehmen müssen, deshalb berechne ich jetzt alles einzeln, so als wenn ich getrennte Urkunden aufgenommen hätte.

Im konkreten Fall müsste man m. E. nach §§ 35, 86 aus Gesamtwert berechnen (Menungsänderung nach Mitteilung weiterer Umstände des Falls vorbehalten).

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