Übertragung von Geschäftsanteilen GmbH u. GmbH & Co. KG
Verfasst: 01.12.2020, 12:06
Ich habe hier einen Vertrag zur Abrechnung vorliegen, mit dem ich so meine Probleme habe.
Folgendes wurde (alles zusammen in einer Urkunde) beurkundet:
Vorbemerkung:
Gewollt ist eine Geschäftsanteilsabtretung, betroffen sind die Anteile der Komplementär-GmbH und die GmbH & Co. KG
A und B sind zu je 50 % Kommanditisten an der KG mit 5.000 DM
Stammkapital der Komplementär-GmbH = 50.000 DM, hieran sind A und B zu je 50 % beteiligt
A scheidet aus beiden Gesellschaften aus, B führt beide Firmen alleine fort.
Umstellung auf Euro
Die beiden Kommanditeinlagen von je 5000 DM werden jeweils auf 2.556,46 EUR umgestellt.
(Umstellung der GmbH-Geschäftsanteile erfolgt nicht)
Verkauf und Übertragung
A verkauft und überträgt ihren Kommanditanteil von 2556,46 € und ihren Geschäftsanteil von 25.000 DM auf B, aufschiebend bedingt auf die Zahlung des Gesamt-Kaufpreises von insgesamt 40.000 € (wie sich der Kaufpreis aufteilt, sollte ausdrücklich nicht in die Urkunde aufgenommen werden). Der Notar überwacht die Zahlung des Kaufpreises und stellt eine Tatsachenbescheinigung hierüber aus, die mit dem Vertrag zu verbinden ist.
Weiterhin ist die Abtretung des Kommanditanteils aufschiebend bedingt durch die Eintragung des Erwerbers als Kommanditist aufgrund Sonderrechtsnachfolge mit Rechtsnachfolgevermerk im Handelsregister.
Es folgen Erklärungen zum Gewinnbezugsrecht, Übergang von Rechten und Pflichten aus dem jeweiligen Gesellschaftsverhältnis, ZV-Unterwerfung bzgl. Kaufpreis, Schuldübernahme- und Freistellungserklärungen, Garantien
Zustimmung
Vorsorgliche Zustimmungserklärung zu den Anteilsübertragungen für beide Gesellschaften
Zunächst überlege ich, ob hier so abzurechnen ist, als wenn zwei EINZELVERTRÄGE über die Abtretung von Geschäftsanteilen geschlossen wurden, da es sich ja um zwei unterschiedliche Firmen handelt. Dazu finde ich in der Literatur überhaupt gar nichts.
Gehe ich davon aus, dass es sich um EINEN Vertrag mit mehreren Gegenständen handelt, dann würde ich wie folgt abrechnen:
2,0 KV 21100 Beurkundungsgebühr
Werte: a) Verkehrswert des Kommanditanteils (Bilanz erforderlich) gegenüberzustellen mit dem KP
b) Verkehrswert des GmbH-Geschäftsanteils (Bilanz erforderlich), gegenüberzustellen mit
dem KP, der höhere Wert ist jeweils maßgeblich
0,5 KV 22200 Betreuungsgebühr (Wert: wie oben) für die Überwachung der Kaufpreiszahlung
0,5 KV 22110 Vollzugsgebühr für die Erstellung der Gesellschafterliste(n) (Wert: wie oben)
Falls das soweit richtig ist, bin ich bei folgenden Dingen unsicher:
1. Ist die Tatsachenbescheinigung des Notars über die Feststellung der KP-Zahlung zu berechnen?
2. Es sind für die GmbH zwei Gesellschafterlisten zu fertigen, da die alte Liste noch von 1990 ist, und zwar
a) die Zwischenliste mit der Nummerierung der Geschäftsanteile
b) die Liste mit den neuen Geschäftsanteilen
Die Liste b) ist definitiv vom Notar zu erstellen, der an den Veränderungen mitgewirkt hat. Gilt das für die Zwischenliste a) ebenfalls? Oder ist diese vom Geschäftsführer zu unterzeichnen?? Dann wäre der Entwurf dieser Liste doch ebenfalls zu berechnen, oder?
Dann ist die Handelsregisteranmeldung für die KG (nach Zahlung des Kaufpreises) zu berechnen. Hier werden angemeldet:
a) Euroumstellung
b) Übertragung der Kommanditanteile von A auf B im Wege der Sonderrechtsnachfolge und Ausscheiden des A
c) daraus folgend die Erhöhung der Kommanditeinlage des B
d) negative Versicherung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des ausgeschiedenen Kommanditisten A
Hier würde ich abrechnen:
0,5 KV 24102
Wert: a) = 5.000 €, b), c), d) = 30.000 €, Gesamtwert: 35.000 €
0,3 KV 22114
Wert: wie vor
Ich würde mich sehr freuen, wenn ich hierzu ein paar Meinungen bekäme, denn ich stehe wirklich auf dem Schlauch.
Herzlichen Dank!!
Folgendes wurde (alles zusammen in einer Urkunde) beurkundet:
Vorbemerkung:
Gewollt ist eine Geschäftsanteilsabtretung, betroffen sind die Anteile der Komplementär-GmbH und die GmbH & Co. KG
A und B sind zu je 50 % Kommanditisten an der KG mit 5.000 DM
Stammkapital der Komplementär-GmbH = 50.000 DM, hieran sind A und B zu je 50 % beteiligt
A scheidet aus beiden Gesellschaften aus, B führt beide Firmen alleine fort.
Umstellung auf Euro
Die beiden Kommanditeinlagen von je 5000 DM werden jeweils auf 2.556,46 EUR umgestellt.
(Umstellung der GmbH-Geschäftsanteile erfolgt nicht)
Verkauf und Übertragung
A verkauft und überträgt ihren Kommanditanteil von 2556,46 € und ihren Geschäftsanteil von 25.000 DM auf B, aufschiebend bedingt auf die Zahlung des Gesamt-Kaufpreises von insgesamt 40.000 € (wie sich der Kaufpreis aufteilt, sollte ausdrücklich nicht in die Urkunde aufgenommen werden). Der Notar überwacht die Zahlung des Kaufpreises und stellt eine Tatsachenbescheinigung hierüber aus, die mit dem Vertrag zu verbinden ist.
Weiterhin ist die Abtretung des Kommanditanteils aufschiebend bedingt durch die Eintragung des Erwerbers als Kommanditist aufgrund Sonderrechtsnachfolge mit Rechtsnachfolgevermerk im Handelsregister.
Es folgen Erklärungen zum Gewinnbezugsrecht, Übergang von Rechten und Pflichten aus dem jeweiligen Gesellschaftsverhältnis, ZV-Unterwerfung bzgl. Kaufpreis, Schuldübernahme- und Freistellungserklärungen, Garantien
Zustimmung
Vorsorgliche Zustimmungserklärung zu den Anteilsübertragungen für beide Gesellschaften
Zunächst überlege ich, ob hier so abzurechnen ist, als wenn zwei EINZELVERTRÄGE über die Abtretung von Geschäftsanteilen geschlossen wurden, da es sich ja um zwei unterschiedliche Firmen handelt. Dazu finde ich in der Literatur überhaupt gar nichts.
Gehe ich davon aus, dass es sich um EINEN Vertrag mit mehreren Gegenständen handelt, dann würde ich wie folgt abrechnen:
2,0 KV 21100 Beurkundungsgebühr
Werte: a) Verkehrswert des Kommanditanteils (Bilanz erforderlich) gegenüberzustellen mit dem KP
b) Verkehrswert des GmbH-Geschäftsanteils (Bilanz erforderlich), gegenüberzustellen mit
dem KP, der höhere Wert ist jeweils maßgeblich
0,5 KV 22200 Betreuungsgebühr (Wert: wie oben) für die Überwachung der Kaufpreiszahlung
0,5 KV 22110 Vollzugsgebühr für die Erstellung der Gesellschafterliste(n) (Wert: wie oben)
Falls das soweit richtig ist, bin ich bei folgenden Dingen unsicher:
1. Ist die Tatsachenbescheinigung des Notars über die Feststellung der KP-Zahlung zu berechnen?
2. Es sind für die GmbH zwei Gesellschafterlisten zu fertigen, da die alte Liste noch von 1990 ist, und zwar
a) die Zwischenliste mit der Nummerierung der Geschäftsanteile
b) die Liste mit den neuen Geschäftsanteilen
Die Liste b) ist definitiv vom Notar zu erstellen, der an den Veränderungen mitgewirkt hat. Gilt das für die Zwischenliste a) ebenfalls? Oder ist diese vom Geschäftsführer zu unterzeichnen?? Dann wäre der Entwurf dieser Liste doch ebenfalls zu berechnen, oder?
Dann ist die Handelsregisteranmeldung für die KG (nach Zahlung des Kaufpreises) zu berechnen. Hier werden angemeldet:
a) Euroumstellung
b) Übertragung der Kommanditanteile von A auf B im Wege der Sonderrechtsnachfolge und Ausscheiden des A
c) daraus folgend die Erhöhung der Kommanditeinlage des B
d) negative Versicherung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des ausgeschiedenen Kommanditisten A
Hier würde ich abrechnen:
0,5 KV 24102
Wert: a) = 5.000 €, b), c), d) = 30.000 €, Gesamtwert: 35.000 €
0,3 KV 22114
Wert: wie vor
Ich würde mich sehr freuen, wenn ich hierzu ein paar Meinungen bekäme, denn ich stehe wirklich auf dem Schlauch.
Herzlichen Dank!!