Übertragung von Geschäftsanteilen GmbH u. GmbH & Co. KG

[polli]

Ich habe hier einen Vertrag zur Abrechnung vorliegen, mit dem ich so meine Probleme habe.

Folgendes wurde (alles zusammen in einer Urkunde) beurkundet:

Vorbemerkung:
Gewollt ist eine Geschäftsanteilsabtretung, betroffen sind die Anteile der Komplementär-GmbH und die GmbH & Co. KG
A und B sind zu je 50 % Kommanditisten an der KG mit 5.000 DM
Stammkapital der Komplementär-GmbH = 50.000 DM, hieran sind A und B zu je 50 % beteiligt
A scheidet aus beiden Gesellschaften aus, B führt beide Firmen alleine fort.

Umstellung auf Euro
Die beiden Kommanditeinlagen von je 5000 DM werden jeweils auf 2.556,46 EUR umgestellt.
(Umstellung der GmbH-Geschäftsanteile erfolgt nicht)

Verkauf und Übertragung
A verkauft und überträgt ihren Kommanditanteil von 2556,46 € und ihren Geschäftsanteil von 25.000 DM auf B, aufschiebend bedingt auf die Zahlung des Gesamt-Kaufpreises von insgesamt 40.000 € (wie sich der Kaufpreis aufteilt, sollte ausdrücklich nicht in die Urkunde aufgenommen werden). Der Notar überwacht die Zahlung des Kaufpreises und stellt eine Tatsachenbescheinigung hierüber aus, die mit dem Vertrag zu verbinden ist.

Weiterhin ist die Abtretung des Kommanditanteils aufschiebend bedingt durch die Eintragung des Erwerbers als Kommanditist aufgrund Sonderrechtsnachfolge mit Rechtsnachfolgevermerk im Handelsregister.

Es folgen Erklärungen zum Gewinnbezugsrecht, Übergang von Rechten und Pflichten aus dem jeweiligen Gesellschaftsverhältnis, ZV-Unterwerfung bzgl. Kaufpreis, Schuldübernahme- und Freistellungserklärungen, Garantien

Zustimmung
Vorsorgliche Zustimmungserklärung zu den Anteilsübertragungen für beide Gesellschaften


Zunächst überlege ich, ob hier so abzurechnen ist, als wenn zwei EINZELVERTRÄGE über die Abtretung von Geschäftsanteilen geschlossen wurden, da es sich ja um zwei unterschiedliche Firmen handelt. Dazu finde ich in der Literatur überhaupt gar nichts.

Gehe ich davon aus, dass es sich um EINEN Vertrag mit mehreren Gegenständen handelt, dann würde ich wie folgt abrechnen:

2,0 KV 21100 Beurkundungsgebühr
Werte: a) Verkehrswert des Kommanditanteils (Bilanz erforderlich) gegenüberzustellen mit dem KP
b) Verkehrswert des GmbH-Geschäftsanteils (Bilanz erforderlich), gegenüberzustellen mit
dem KP, der höhere Wert ist jeweils maßgeblich
0,5 KV 22200 Betreuungsgebühr (Wert: wie oben) für die Überwachung der Kaufpreiszahlung
0,5 KV 22110 Vollzugsgebühr für die Erstellung der Gesellschafterliste(n) (Wert: wie oben)

Falls das soweit richtig ist, bin ich bei folgenden Dingen unsicher:

1. Ist die Tatsachenbescheinigung des Notars über die Feststellung der KP-Zahlung zu berechnen?

2. Es sind für die GmbH zwei Gesellschafterlisten zu fertigen, da die alte Liste noch von 1990 ist, und zwar
a) die Zwischenliste mit der Nummerierung der Geschäftsanteile
b) die Liste mit den neuen Geschäftsanteilen

Die Liste b) ist definitiv vom Notar zu erstellen, der an den Veränderungen mitgewirkt hat. Gilt das für die Zwischenliste a) ebenfalls? Oder ist diese vom Geschäftsführer zu unterzeichnen?? Dann wäre der Entwurf dieser Liste doch ebenfalls zu berechnen, oder?

Dann ist die Handelsregisteranmeldung für die KG (nach Zahlung des Kaufpreises) zu berechnen. Hier werden angemeldet:
a) Euroumstellung
b) Übertragung der Kommanditanteile von A auf B im Wege der Sonderrechtsnachfolge und Ausscheiden des A
c) daraus folgend die Erhöhung der Kommanditeinlage des B
d) negative Versicherung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des ausgeschiedenen Kommanditisten A

Hier würde ich abrechnen:
0,5 KV 24102
Wert: a) = 5.000 €, b), c), d) = 30.000 €, Gesamtwert: 35.000 €
0,3 KV 22114
Wert: wie vor

Ich würde mich sehr freuen, wenn ich hierzu ein paar Meinungen bekäme, denn ich stehe wirklich auf dem Schlauch.
Herzlichen Dank!!

[Martin Filzek]

Dass für die Übertragung sowohl der KG-Anteile als auch der Anteile an der Komplementär-GmbH nur eine Urkunde gemacht wurde, ist "normal" und auf keinen Fall etwas Unzulässiges i.S.v. § 93 Abs. 2 GNotKG (siehe ggf. Kommentierungen zu § 93 Abs. 2).
Wozu die Umstellung der Kommanditeinlagen rein rechnerisch nur von DM auf Euro gemacht wurde, bleibt rätselhaft, denn jedermann könnte wissen, dass 1,95583 der Umrechnungsfaktor sind und es ändert sich inhaltlih nichts durch die rein rechnerische Umstellung und eine Pflicht zur Umstellung besteht nicht. Wenn diese gemacht werden soll, ist sie bei rein rechnerischer Umstellung formfrei möglich (ohne Beurkundung). Sollte dennoch aber der Wunsch bestanden haben, dass der Notar einen entspr. Umstellungsbeshluss insoweit entwirft oder hier mit beurkundet, ist das dann natürlich ganz normal mit dem entspr. Wert für die Umstellung von 5.000 euro abzurechnen. Im Idealfall hätte der Notar die Mandanten darauf hingewiesen, dass so etwas nicht nötig wäre, dann sagen die Beteiligten, wir wollen es aber trotzdem umstellen und bitten Sie, das mit zu entwerfen bzw. zu beurkunden (oder konkludentes Einverständnis), und die Kosten sind dann so wie vorgeschlagen für die HR.-Anmeldung und den Umsellungsbeschluss zu berechnen.
Was die gesonderte Liste nur für die Nummerierung angeht weiß ich nicht, ob das wirklich erforderlich war. Es kommt aber hierauf m. E. nicht an, denn egal ob eine oder zwei Listen zu fertigen waren, die entstehende Vollzugsgebühr entsteht nach § 93 Abs. 1 ja sowieso nur ein mal je Beurkundungsverfahren, und hier dürfte die 0,5-Gebühr aus dem Wert der Beurkundung ja auch o gering ausfallen, dass sich die Höchstwertbegrenzung in KV 22113 (je Liste max. 250 Euro) nciht auswirkt.
Im Bewertungsvorschlag fällt sonst noch auf, dass der Wert der Kommanditisten-Anteile verglichen werdedn soll nach § 54 S. 1 und 2 ist dem Kaufpreis. Ein gesonderter Kaufpreis ist aber nicht ausgewiesen für einerseits GmbH-Anteile und andererseits KG-Anteile. Wie sollte das dann gehen? Ich selbst halte bei dem vereinbarten Gesamtkaufpreis von 40.000 Euro gegenüber Nominalwerten der Beteiligung GmbH von 12.500 Euro und ca.2.556,46 Euro - was zusammen weniger als die Hälfte des Kaufpreises ausmacht - für nicht erforderlich, da ein realistischer unter "Fremden" (hier nicht ganz Fremden, da gemeinsame Gesellschafter und Kommanditisten) vereinbarter Kaufpreis in erster Linie ein Indiz für entsprechende Verkehrswerte ist, so dass m. E. - anders als zum Teil manchmal wohl gefordert - eine Vergleichsberechnung nach § 54 S. 1 und 2 sich ergebenden Werten zum Eigenkapital gar nicht erforderlich ist und man auf den Kaufpreis abstellen kann.
Die Sache mit der gesonderten Tatsachenbescheinigung über die erfolgte Kaufpreiszahlung ist etwas Ungewöhnliches und m. E. Unnötiges und ist m. E. - genauso wie gesetzlich geregeltl für Eigenurkunden des Notars im Rahmen von Betreuungstätigkeiten nach KV 22200 - mit der entstehenden Betreuungsgebühr KV 22200 abgegolten.

Ich hoffe, nichts von den Bewertungsproblemen übersehen oder mich geirrt zu haben, möglicherweise vertreten andere Leser / User zu dem einen oder anderen Punkt eine andere Auffassung, der ich mit Interesse entgegensehe.

Skripten zu den aktuellen Notarkosten-S'eminaren (neue Termine ab ca. Mätrz / April 2021 werden kurzfristig geplant und ca. bis Januar auf u.a. Website veröffentlicht) können jederzeit für 25 Euro incl. Versandkosten und USt. (Stand Mitte Okt. 2020) bezogen werden, Bestellanschrift an info@filzek.de.

[polli]

Vielen lieben Dank für die ausführliche Rückmeldung, Herr Filzek, das hat mir sehr geholfen und auch einige Unsicherheiten beseitigt!

Einziger Nachtrag noch zur Erläuterung: Die "Zwischenliste" bei der Gesellschafterliste ist darum erforderlich, weil es bei der im Register hinterlegten (alten) Liste noch keine Nummerierung gab. In einem anderen Fall hatte das Registergericht uns bei einem ähnlichen Sachverhalt aufgefordert, zuvor eine Zwischenliste mit einer Nummerierung einzureichen und danach die neue (endgültige) Liste mit den abgetretenen Geschäftsanteilen.

[Luischen88]

Hallo, guten Morgen zusammen.
Beurkundet wurde eine Registeranmeldung
Übertragung eines KG-Anteils v. 30.000,00 Euro von Vater auf Sohn im Wege der Sonderrechtsnachfolge.

Dann haben die Beteiligten dem Notar den KG-Veräußerungsvertrag vorgelegt. Die Übertragung erfolgt unter der Bedingung, dass der
Sohn an den Vater einen Kaufpreis v. 170.000,00 Euro zahlt. Der Vater hat gegenüber dem Sohn nämlich eine Darlehensforderung, die mit der KP-Zahlung verrechnet werden soll.

Ich würde die Anmeldung mit 30.000,00 Euro bewerten, mein Chef meint 170.000,00 Euro.
Was sagt ihr??

[köster]

Dein Chef hat Unrecht. Wert der Anmeldung: 30.000,00 € gem. § 105 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 GNotKG

[Luischen88]

Hört sich gut an