Kapitalerhöhung, Änderung Gesellschaftervertrag, Bestellung Prokurist

[Kössi]

Guten Morgen ,

wir haben einen Gesellschafterbeschluss einer Ein-Personen-GmbH beurkundet.

- Das Stammkapital ist um 2.400.000,00 € auf 2.500.000,00 € erhöht worden. Ein Teilbetrag wird sofort zur Zahlung an die Gesellschaft fällig.

- Der Gesellschaftervertrag wurde neu gefasst. Es wurden sämtliche Änderungen vorgenommen.

- Zusätzlich wurde ein neuer Prokurist bestellt.

Die Handelsregisteranmeldung wird sofort eingereicht.

Welche Gebühren sind für den Gesellschafterbeschluss anzusetzen?

Im Voraus vielen Dank!

[Martin Filzek]

Da für den Beschluss immer eine 2,0-Gebühr nach KV 21100 entsteht, gilt dies auch für Beschlüsse von 1-Personen-Gesellschaften.
Wert des Beschlusses nach §§ 108, 105 für dei Kapitalerhöhung der bestimmte Geldbetrag der Erhöhung von 100.000 Euro. Hinzu kommt der unbestimmte Wert für die Satzungsänderungen, der nach §§ 108, 105 dann 1 % des eingetragenen Stammkapitals = 1 % aus 2.400.000 Euro beträgt = 24.000 Euro, jedoch Mindestwert 30.000 Euro, sowie - falls es nötig bzw. gewollt war - auch der beurkundete Beschluss über die Prokuristenbestellung mit demselbe Wert, wären dann zusammen (§§ 35, 86) 160.000 Euro.

Wenn eine Kapitalerhöhung gemacht wird, kommt in der Regel eine wahrscheinlich in derselben Urkunde enthaltene Übernahmeerklärung oder Einbringungsvertrag für den Erhöhungsbetrag hinzu, die dann wegen § 110 Nr. 1 gesondert zu bewerten ist mit entweder (bei Übernahmeerklärung) 1,0-Gebühr KV 21200 (und Vergleichsberechnung § 94 I - diese würde hier dazu führen, dass keine Erhöhung beim Gebührenbetrag der 2,0-Gebühr eintritt, da die nächste Gebührenwertstufe nicht überschritten wird) oder es wird bei Einbringungsvertrag der Betrag von 10.000 Euzr unmittelbar zum Gesamtwert §§ 35, 86 hinzu gerechnet.

Für die neue Liste der Gesellschafter dürfte Vollzugsgebühr KV 22110, 22113 (0,5) anfallen, der Höchstbetrag von 250 Euro wird nicht erreicht.
Soweit der Notar vor Bescheinigung nach § 40 Abs. 2 GmbH-Gesetz außerhalb der Urkunde etwas prüfen muss (vollständige Leistung des Erhöhungsbetrags, nach streitiger anderer Ansicht würde auch danach das Abwarten der HR.-Einitragung der Erhöhung reichen) entsteht auch eine KV 22200 Betreuungsgebühr noch.

Hoffe, nichts übesehen oder mich geirrt zu haben.

[Martin Filzek]

Sehe gerade, dass ich mich in der Eile bei den Kontrollberechnngen § 94 I doch verrechnet hatte. Richtig wäre wohl:
2,0 aus 160.000 Euro für Beschluss und separat berechnete 1,0-Gebühr, da billiger, aus Wert Übernahmeerklärung von 100.000 Euro.
(Hatte oben versehentlich den Wert der Übernahmeerklärung mit 10.000 statt 100.000 Euro angenommen).

[Kössi]

Sehr geehrter Herr Filzek,

vielen Dank für Ihre rasche Rückmeldung!

Ich hatte mich wohl schlecht ausgedrückt. Das Stammkapital betrug vorher 100.000,00 € und wurde um 2.400.000,00 € auf 2.500.000,00 € erhöht. Dann nehme ich als Wert für die 2,0 Gebühr nach 21100 KV 2.400.000,00 € (Geldbetrag der Erhöhung) zzgl. 2 x 30.000,00 € für die Änderung der Satzung und die Prokuristenbestellung?

Wie sieht es mit dem Wert für die Übernahmeerklärung aus wenn 600.000,00 € sofort gezahlt werden sollen und der Rest zahlbar auf Anforderung ist? Beträgt der Wert für die 1,0 Gebühr nach 21200 KV dann 600.000,00 € oder 2.400.000,00 €?

Im Voraus vielen Dank!

Da für den Beschluss immer eine 2,0-Gebühr nach KV 21100 entsteht, gilt dies auch für Beschlüsse von 1-Personen-Gesellschaften.
Wert des Beschlusses nach §§ 108, 105 für dei Kapitalerhöhung der bestimmte Geldbetrag der Erhöhung von 100.000 Euro. Hinzu kommt der unbestimmte Wert für die Satzungsänderungen, der nach §§ 108, 105 dann 1 % des eingetragenen Stammkapitals = 1 % aus 2.400.000 Euro beträgt = 24.000 Euro, jedoch Mindestwert 30.000 Euro, sowie - falls es nötig bzw. gewollt war - auch der beurkundete Beschluss über die Prokuristenbestellung mit demselbe Wert, wären dann zusammen (§§ 35, 86) 160.000 Euro.

Wenn eine Kapitalerhöhung gemacht wird, kommt in der Regel eine wahrscheinlich in derselben Urkunde enthaltene Übernahmeerklärung oder Einbringungsvertrag für den Erhöhungsbetrag hinzu, die dann wegen § 110 Nr. 1 gesondert zu bewerten ist mit entweder (bei Übernahmeerklärung) 1,0-Gebühr KV 21200 (und Vergleichsberechnung § 94 I - diese würde hier dazu führen, dass keine Erhöhung beim Gebührenbetrag der 2,0-Gebühr eintritt, da die nächste Gebührenwertstufe nicht überschritten wird) oder es wird bei Einbringungsvertrag der Betrag von 10.000 Euzr unmittelbar zum Gesamtwert §§ 35, 86 hinzu gerechnet.

Für die neue Liste der Gesellschafter dürfte Vollzugsgebühr KV 22110, 22113 (0,5) anfallen, der Höchstbetrag von 250 Euro wird nicht erreicht.
Soweit der Notar vor Bescheinigung nach § 40 Abs. 2 GmbH-Gesetz außerhalb der Urkunde etwas prüfen muss (vollständige Leistung des Erhöhungsbetrags, nach streitiger anderer Ansicht würde auch danach das Abwarten der HR.-Einitragung der Erhöhung reichen) entsteht auch eine KV 22200 Betreuungsgebühr noch.

Hoffe, nichts übesehen oder mich geirrt zu haben.

[Martin Filzek]

Das mit den 2.400.000 Euro war nicht schlecht ausgedrückt und wurde nur versehentlich von mir verwechselt, sorry.
Bei der Übernahmeerklärung gehe ich davon aus, dass diese für den vollen Betrag erklärt werden muss und sich nach dem vollen Erhöhungsbetrag (2.400.000 Euro) richtet, auch wenn zunächst nur ein Teilbetrag gezahlt werden muss und der Rest auf Anforderung (insoweit bin ich mir nicht 100%ig sicher und gucke gelegentlich noch mal in Kommentaren unter dem Stichwort Übernahmeerklärung nach und würde mich bei abweichenden Meinungen hierzu dann noch mal melden. Stelle anheim, inzwischen selbst insoweit nachzuforschen, bin im Moment nicht in der Nähe von Kommentaren oder Fachliteratur).

[Martin Filzek]

Nachträglich ist mir noch eingefallen: Die Vollzugsgebühr würde dann wohl (wenn nicht aus anderen Gründen die höhere normale 0,5-Gebühr entstanden ist) 2 x in Höhe des Höchstbetrags KV 22110 i.V.m. KV 22113 entstehen: für Liste der Übernehmer und für neue Liste der Gesellschafter mit 2 x 250 Euro = 500 Euro (da 0,5 "normale" Vollzugsgebühr ja wesentlich höher wäre).

[Ramona A.]

Frage hierzu:
Für die Bestellung des Prokuristen bedarf es ja keines Beschlusses, sondern lediglich der Anmeldung.
Wenn der Notar trotzdem die Bestellung in den Beschluss packt, wäre dass dann nicht unrichtige Sachbehandlung, da überflüssig?