Verschmelzung (UG) auf Alleingesellschafter

Miro · #1

Hallo Zusammen,

ich soll für die Verschmelzung einer UG (Stammkapital: EUR 400) auf den Alleingesellschafter einen (Verschmelzungsvertrag + HR-Anmeldung) vorbereiten?

Der Mandant will aber vorher wissen, was das Kostet?

Geschäftswert Euro 30.000,00
21100 Beurk GesR Umwandlung 2,0 Gebühr
32011 Abruf Registerauszug
32011 Abruf Registerdokument
32005 Porto/ Telekom Pauschal

HR Anmeldung Euro 30.000,00

24102 Entwurf 0,5 Gebühr
22114 XML Strukturdaten
32004 Porto
32002 elektr. Versand

Liege ich bei der Zusammenstellung der Kosten richtig ?
Oder muss ich hier noch was beachten ?

Vielen Dank für die Unterstützung.

Martin Filzek · #2

Für die erste Urkunde wird wahrscheinlich doch neben der rechtsgeschäftlichen Erklärung Verschmelzungsvertrag auch ein Zustimmungsbeschluss des übertragenden Unternehmens (und ggf. des aufnehmenden Unternehmens, der dann nach § 109 Abs. 2 Nr. 4 g gegenstandsgleich zu erstgenannten Beschluss wäre) erforderlich sein, so dass wegen § 110 Nr. 1 gesonderte Werte von je 30.000 Euro (sofern Aktivwert nicht höher) nach §§ 35, 86 zu addieren wären für die einheitliche 2,0-Gebühr KV 21100.

Sonst geht die Lösung wohl auch davon aus, dass nur eine HR.-Anmeldung erforderlich ist. Manchmal (oder nach a. A. immer), wenn verschiedene Abteilungen des Registers betroffen, könnten es auch zwei HR.-Anmeldungen sein. Wer ist denn der Alleingesellschafter der UG? Eine GmbH oder eine Privatperson, die dann als Einzelkaufmann in Abt. A kommt (oder dort schon eingetragen ist)?

Was ist mit den Gerichtskosten? Will der Mandant die nicht auch wissen? Siehe ggf. HRegGebV Nr. 1400 und 1401 je 180 Euro wohl bei Eintragung in das Register des übertragenden und in das Register des übernehmenden Rechtsträgers.

Alles nur als grobe erste Tips gemeint vorbehaltlich Irrtum.

Miro · #3

Vielen lieben Dank Herr Filzek,

die Gerichtskosten wollte er nicht wissen.

Der Alleingesellschafter ist eine Privatperson.

Wie kann ich das mit dem Wert verstehen, gehe ich jetzt von insgesamt TEUR 30,0 oder TEUR 60,0
Habe ich ehrlich gesagt nicht verstanden... sorry

Martin Filzek · #4

Nachträglich ist mir noch eingefallen, dass auch mindestens eine neue Liste der Gesellschafter nötig sein wird. Kosten Entwurf über Vollzugsgebühr KV 22110, 22113 und für Betreuung KV 22200 N. 6 (streitig, nach z. B. Diehn, Notarkostenberechnungen, 6. Aufl. 2020, Rn. 1515 ja, nach wohl überwiegender Ansicht auch der Notarkasse München in Streifhzug 12. Aufl. 2017 nein, da der Notar ohnehin verpflichtet sei, die Eintragung der selbst veranlassten Registereintragungen zu überwachen, weshalb für die Überwachung insoweit keine außerhalb der Urkunde vorgenommene Prüfungstätigkeit gesehen wird).

Zur letzten Frage noch: wenn sowohl Beschluss als auch Verschmelzungsvertrag in Urkunde enthalten, natürlich 60.000 Euro, die sich in je 30.000 Euro für Beschluss Mindestwert und Vertrag § 107 Mindestwert aufspalten, was am besten anzugeben wäre.
Etwa enthaltene Zustimmungs- und Verzichtserklärungen wären gegenstandsgleich zum Vertrag und nicht gesondert zu bewerten.

Wegen Hinweis es nicht verstanden zu haben: wie schon gesagt § 110 Nr. 1, vielleicht lesen (plus §§ 35, 86), dann wird alles klar?

Martin Filzek · #5

und schlag doch einfach ähnliche Fälle in Hilfsmitteln wie
- Notarkasse München, Streifzug durch das GNotKG, 12. Aufl. 2017,
- Diehn, Notarkostenberechnungen, 6. Aufl. 2020 oder frühere
- Ländernotarkasse, Leipziger Kostenspiegel, 2. Aufl. 2017
nach,
oder habt Ihr so etwas im Büro gar nicht? Mindestens die ersten beiden haben ein sehr gutes Preis-Leistungsverhältnis von ca. 35,90 Euro für 480 Seiten (Diehn) bzw. knapp 40 Euro bei streifzug@notarkasse.de für 1000 Seiten! Deshalb unbedingt noch anschaffen oder aus Bücherei im Büro holen und benutzen.