Gesellschafterbeschluss Sitzverlegung + neue Anschrift

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Kleoparda
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#1

17.10.2019, 14:46

Moin moin

habe mal wieder eine Frage. Folgender Sachverhalt:

Beurkundet wurde das Protokoll einer Gesellschafterversammlung. Es wurde beschlossen:

1. Änderung Firma
2. Sitzverlegung
3. neue Geschäftsanschrift

Firma und Sitz sind ein Beschluss 30 T€. Aber was ist mit der Anschrift? Die Anschrift ist ja keine Satzungsänderung, deshalb müsste der Beschluss ja eigentlich gegenstandsverschieden mit 5 T€ anzusetzen sein, oder?

Meine Bücher helfen mir da nicht weiter.
Martin Filzek
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#2

17.10.2019, 15:06

Die Änderung einer Geschäftsanschrift ist nichts, was - im Gegensatz zu Satzungsänderungen wie Sitzverlegung, Änderung Firma, sonstige §§ der Satzung - von der Gesellschafterversammlung durch Beschluss beschlossen werden müsste. Wenn es doch geschieht, war es überflüssig. Vermutlich wird es hier auch eine Folge der Satzungsänderung Sitzverlegung sein, sofern die neue Geschäftsanschrift sich am Ort des neu gewählten Sitzes befindet; zumindest insoweit wäre dann beim Beschluss von Gegenstandsgleichheit (§ 109) auszugehehn.

Anders sieht es bei der HR.-Anmeldung und deren Gesamt-Geschäftswert aus. Überwiegende Meinung ist hier, dass durch MoMiG (GmbH-Reform) ab 1.11.2008 die Anmeldung der jeweils aktuellen Geschäftsanschrift für alle Firmen anmeldepflichtig gemacht wurde, wobei der Wert sich nach § 105 Abs. 5 mit 5.000 Euro bemisst. Ob das bei gleichzeitiger Anmeldung der Sitzverlegung (und hier der weiteren Satzungsänderungen) dazu gegenstandsgleich oder gegenstandsverschieden ist, wird unterschiedlich beurteilt. So hat bspw. Notarkasse München in 10. und 12. Aufl. Streifzug vertreten, es sei gegenstandsverschieden, weil ja nach MoMiG Sitz und Geschäftsanschrift auseinander fallen können (der Sitz kann "willkürzlich" gewählt werden, auch an Orten wo "nichts" von der Firma ist, und die Geschäftsanschrift kann ganz woanders sein, ebenso bestimmte Geschäftsräume), während in der 11. Aufl. 2015 zwischendurch mal kurz die gegenteilige Auffassung von gleicher Gegenstand (also in den 30.000 Mindestwet Beschluss enthalten) vertreten wurde. Veile weitere Meinungen zu der Frage, die auch bei Revisoren unterschiedlich gesehen wird, können der Kommentarliteratur entnommen werden.

Richtig und m. E. zu empfehlen ist wohl, bei der HR.-Anmeldung wegen der gesonderten Anmeldepflicht die 5.000 Euro nach § 105 V gesondert hinzu zu rechnen zum Wert der Sitzverlegung.
Aber beim Beschluss gibt es entsprechende Diskussionen gar nicht, weil bisher noch keine Fälle bekannt geworden sind, wo die "neue Geschäftsanschrift" beschlossen wurde, und wenn ja wie gesagt m. E. höchstwahrscheinlich 8wenn keine Abweichung) Gegenstandsgleichheit mit dem Sitzverlegungsbeschluss vorliegt.

Bitte noch bald zahlreiche Anmeldungen zu den auf u.a. Website ersichtlichen Notarkosten-Seminaren, sonst bin ich bald gezwungen, zum Lebensunterhalt tagsüber Pfandflaschen sammeln zu gehen und habe dann keine Zeit mehr für notarkostenrechtliche Fragen und deren kostenlose Beantwortung hier im Forum. Oder ich muss mal sehen wie man eine Crowd-Funding-Aktion im Internet startet.
Fragen zum GNotKG? http://www.filzek.de
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