Einbringungsvertrag und Kapitalerhöhung

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#1

13.10.2019, 23:29

Folgender vertrag wurde beurkundet:

Es wurde ein Einbringungsvertrag geschlossen und zwar hat die Stefan Meyer Grundstücks- und Beteiligungs gmbh & co. Kg ihren kg-anteil an der Stefan meyer energie gmbh & co. Kg i. H. v. 10.000,00 euro in die Stefan Meyer energie verwaltungs gmbh eingebracht.

Die einbringung erfolgt zum buchwert nach 20 Abs. 2 S. 2 umwstg gegen gewährung von gesellschaftsrechten, indem die einbringende von der übernehmerin insgesamt 1.000 neue geschäftsanteile an der Stefan meyer energie verwaltungs gmbh im nennbetrag von jewels 1,00 euro erhält.

Zur gewährung von gesellschaftsrechten aldi gegenleistung für die einbringung der kommanditbeteiligung fühlt die Stefan Meyer energie verwaltungs gmbh eine Kapitalerhöhung durch. Das stammkapital der gesellschaft wird von derzeit 25.000,00 euro um 1.000 euro and insgesamt 26.000 euro erhöht.

Welcher geschäftswert ist für die kostenberechnung zugrunde zu legen?

Ich habe folgende Berechnung:

Einbringungsvertrag wert 30.000 euro
Beschluss Kapitalerhöhung wert 30.000 euro
Insgesamt wert 60.000 euro

Was sagt ihr dazu?
Martin Filzek
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#2

14.10.2019, 20:36

Siehe z. B. Notarkasse München, Streifzug durch das GNotKG, 12. Aufl. 2017, Rn. 1349 f. und 1619.
Gemäß § 110 Nr. 1 ist schon richtig, dass Einbringungsvertrag (und evtl. dazu gegenstandsgleiche Übernahmeerklärung) und Beschluss über Kapitalerhöhung verschiedene Werte haben, so dass beide Werte für rechtsgeschäftliche Erklärungen und Beschluss nach §§ 35, 86 zu einem Gesamtbeurkundungsverfahrenswert zu addieren sind.
Beim Beschluss ergibt sich aus §§ 108, 105 ein Mindestwert von 30.000 Euro (der hier aber auch höher liegen könnte, siehe nachfolgend).
Bei den rechtsgeschäftlichen Erklärungen gibt es aber keinen Mindestwert, so dass der Wert insoweit unter als auch über 30.000 Euro liegen könnte, je nachdem was aus § 97 I, 38 (Aktivwert des eingebrachten Kommanditanteils, dies ist nicht der Buchwert, wie hoch der kostenrechtliche Wert genau ist müsste durch Fragen an die Beteiligten § 95 GNotKG oder Einsicht in die letzte Bilanz der KG und Herausrechnen des Anteils mit seinem Aktivwert dann noch festgestellt werden, es geht aus den bisher nicht gemachten Angaben nicht hervor, die ja wahrscheinlich auch nur einen von dir für relevant gehaltenen Ausschnitt aus der ganzen Urkunde darstellen, insofern könnte eine Antwort nach dem bisher mitgeteilten Sachverhalt also auch mit Vorsicht zu genießen sein, was Richtigkeit und Vollständigkeit betrifft).

Vgl. auch Angebote zur Hilfe bei Notarkostenberechnungen im Notarkosten-Dienst wie bei www.filzek.de beschrieben (dort ist die Übersendung teilanonymisierter vollständiger Urkundenwortlaute meistens hilfreich) und auch die Seminarangebote "Notarkosten-Schau kompakt") in sechs Städten beginnend ab 23. Okt. 2019 in Berlin und danach in fünf anderen Orten im Oktober und November, sowie auch 2-tägiges Intensivseminar Notarkosten vom 14. - 15. Nov. 2019 in 25774 Lehe bei Lunden (Dithmarschen, Nordseenähe).
Überall noch Anmeldungen möglich und willkommen. :wink2

P.S. Namen in Sachverhalten wie hier besser auch anonymisieren, gehe davon aus, dass Stefan Meyer usw. nur geänderte Namen sind, wegen Verschwiegenheitspflicht Notare.
Fragen zum GNotKG? http://www.filzek.de
Martin Filzek
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#3

14.10.2019, 20:53

Nachträglich fällt mir noch ein, dass man wg. § 97 III auch noch den Wert der gewährten Anteile (nominell 1.000 Euro an GmbH) betrachten müsste. In der Regel wird aber wohl davon ausgegangen, dass dieser gleich hoch bzw. nicht höher ist als die als Gegenleistung eingebrachten Leistungen (KG-Anteil, bei denen Aktivwert § 38 maßgeblich ist, s.o.).
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