Wertermittlung Genehmigungserklärung für einen Kapitalerhöhungsbeschluss

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Nicessje
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#1

17.09.2019, 15:31

Ich sehe die Lösung vor lauter §§ nicht :panik :

Bei einer GmbH -bestehend aus mehreren Gesellschaftern- wurde eine Kapitalerhöhung in Höhe von insgesamt 2.820,-- EUR.
Einige Gesellschafter waren nicht persönlich anwesend und unterzeichnen im Nachgang eine Vollmachtsbestätigung bei ihrem jeweiligen anderen Notar.

Die Notarkollegen möchten jetzt den Wert der Vollmachtsbestätigungen von mir haben:
Gebe ich nun jeweils als hälftiger Wert 15.000,-- EUR an oder muss ich hier für den einzelnen Gesellschafter die Hälfte des seines jeweiligen tatsächlichen Erhöhungsbetrages angeben?

:thx
Martin Filzek
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#2

17.09.2019, 18:44

Ich wüsste aus dem Stand keinen Grund, warum § 98 Abs. 2 GNotKG, der für Mitberechtigte die Ermäßigung des hälftigen Wertes nach Abs. 1 auf den Anteil vorschreibt, hier nicht auch anwendbar sein sollte (vgl. auch etwas ähnlichen Fall in Notarkasse München, Streifzug durch das GNotKG, 12. Aufl. 2017, Rn. 3755 ff.).

Absolut sicher bin ich mir im Moment nicht, es wäre vielleicht auch hilfreich, den Fall zu folgenden Punkten noch genauer zu schildern:

Welche Gesellschafter sind das, d. h. sind es einzelne Gesellschafter, die nur die Kapitalerhöhung beschließen, oder zugleich auch solche, die den Erhöhungsbetrag, ggf. mit welcher Beteiligung, übernehmen?
Sind außer dem Kapitalerhöhungsbeschluss nicht auch - kostenrechtlich getrennt von den Beschlüssen, siehe § 110 Nr. 1 GNotKG - auch Übernahmeerklärungen enthalten, an denen die konkreten Gesellschafter, die später Vollmachtsbestätigung abgeben, auch beteiligt sind? (ggf. müsste dann dieser Teilwert auch als gegenstandsverschieden hinzugerechnet werden?).
Gibt es ein Aufgeld / Agio zu einem nominellen Kapitalerhöhungsbetrag? Wäre wohl auch werterhöhend zu berücksichtigen.

P.S. Möglicherweise reicht es auch, die Angaben wie vorstehend beschrieben den anderen Notaren nur mitzuteilen und sie könnten sich daraus selbst dann den Wert ihrer Unterschriftsbeglaubigungen ermitteln. Aber natürlich ist es kollegial und hilfreich, einen Wert mit evtl. kurzer Erläuterung und ggf. zur eigenen Überprüfung durch den anderen Notar vorzuschlagen.

Vgl. auch auf u. a. Website enthaltene Seminarangebote im II. Halbjahr 2019.
Fragen zum GNotKG? http://www.filzek.de
Nicessje
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#3

18.09.2019, 16:14

Sehr geehrter Herr Filzek,

vielen Dank für Ihre Antwort.

In meinem Fall sind Gesellschafter von der Vollmachtsbestätigung betroffen, die unmittelbar an der Kapitalerhöhung beteiligt und gleichzeitig eine Übernahmeerklärung abgegeben haben und daneben auch ein Gesellschafter, der lediglich die Erhöhung mit beschlossen hat, aber selbst nicht an der Erhöhung teilnimmt.

Gesellschafter 1: Erhöhung um 60,-- EUR mit Übernahmeerklärung => Vollmachtsbestätigung erforderlich
Gesellschafter 2: Erhöhung um 1.000,-- EUR mit Übernahmeerklärung => Vollmachtsbestätigung erforderlich
Gesellschafter 3: nur beschlossen, aber nicht erhöht => Vollmachtsbestätigung erforderlich

Es gibt noch weitere Gesellschafter, die auch erhöht haben, aber persönlich anwesend waren.

Ein Agio wurde nicht vereinbart, ebenso wurden keine weiteren Beschlüsse neben der Erhöhung erklärt.
Das Notariat möchte von mir leider die genauen Geschäftswerte der Vollmachtsbestätigungen von mir erhalten.

Können Sie mir für den ersten Gesellschafter die Lösung angeben?
Martin Filzek
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#4

18.09.2019, 18:04

Vielleicht kann man wie folgt rechnen:

60/2820 wäre m. E. die Beteiligung des Gesellschafters 1 an der Übernahmeerklärung. Für Erklärungen ist ja kein Mindestwert (wie bei Beschlüssen) bestimmt, so dass dieser Teil seiner Zustimmung / Vollmachtsbestätigung dann folgenden Wert hätte:

Erhöhungsbetrag 2.820 Euro geteilt durch 2 wg. § 98 Abs. 1 = 1.410 Euro.
Dann Minderung nach § 98 Abs. 2 auf seinen Anteil, also 60/2820 von 1.410 Euro = 30 Euro.

Für die Vollmachtsbestätigung zum Kapitalerhöhungsbeschluss (gegenstandsverschieden wg. § 110 Nr. 1) würde ich dann rechnen:
Mindestwert Beschluss §§ 108, 105 = 30.000 Euro

Anteil des Gesellschafters 1 am bisherigen Stammkapital (mir nicht bekannt, ich nehme mal als Beispielswert 25.000 Euro und erfinde als dessen Anteil daran 10.000 Euro):

Wert § 98 Abs. 1 GNotKG 1/2 aus 30.000 Euro = 15.000 Euro

Zusätzliche Minderung auf seinen Anteil, also bei den gewählten Beispielszahlen (zu ersetzen durch richtige Werte) 10.000 / 25.000 (oder gekürzt 10/25 oder 40 %) von 15.000 Euro = 6.000 Euro.

Beide Teilwerte zusammen addiert (§§ 35, 86, 110 Nr. 1, 98) ergibt dann
a) für Vollmachtsbestätigung Übernahmeerklärung 30 Euro
b) für Vollmachtsbestätigung Erhöhungsbeschluss 6.000 Euro
ergibt zusammen gerechnet (mit o.a. Beispielswerten nur) 6.030 Euro.

Entsprechend dann für die anderen Gesellschafter, wobei für den Gesellschafter, der keine Übernahmeerklärung abgibt, nur der eine Wert für den Beschluss entsprechend seinem Anteil am bisherigen Stammkapital bezogen auf den halbierten Mindestwert von 15.000 Euro zu errechnen ist.

Hoffe mich nicht verrechnet und nichts übersehen zu haben. Ich selbst bin ja nicht entscheidend, vorsorglich wird auf die Eigenverantwortlichkeit eines jeden Notars aufgrund des Grundsatzes der persönlichen Amtsausübung hingewiesen, wonach dieser meine Überlegungen also überprüfen müsste (ggf. auch in Wertmitteilung an die anfragenden Notare so oder ähnlich aufnehmen).
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#5

19.09.2019, 12:06

Vielen vielen Dank für Ihre Mühe!!! :thx
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