Zustimmung Geschäftsanteilsabtretung

[Luischen88]

Hallo zusammen,

ich benötige Eure Hilfe bei der Abrechnung. Es geht um eine Geschäftsanteilsabtretung nebst Zustimmungsbeschluss der Gesellschaft.

Abtretungsvertrag
A überträgt an B seinen Geschäftsanteil über 1.205 Euro zu einem KP von 1.305 Euro.
Notar wird beauftragt, Zustimmung der Ges. unter Übersendung eines Entwurfes anzufordern und die Abtretung beim HR anzuzeigen bzw. die Liste zu übersenden.
Notar soll die Abtretung erst anzeigen, sobald der Kaufpreis in Höhe von 1.305 Euro gezahlt ist.

Habe für den Abtretungsvertrag folgendes berechnet:
2,0 Gebühr 21100 nach 1.954,63 Euro (anteiliger Wert aus Eigenkapital)
0,5 Vollzugsgebühr 22110 nach 1.954,64 Euro für die Erstellung der Liste und die Anforderung des Zustimmungsbeschlusses
0,5 Betreuungsgebühr nach 1.954,63 für Überwachung KP-Zahlung
Dann natürlich die üblichen Auslagen.

Zustimmungsbeschluss der Gesellschaft
0,2 Gebühr 25100 (Wert???)
Welchen Wert muss ich da nehmen. § 108 Abs. 2 1.954,63 Euro oder
Mindestwert § 105 Abs. 1 30.000,00 Euro??

Freue mich auf Eure Antworten.

[Martin Filzek]

Zitat aus Notarkasse München, Streifzug durch das GNotKG, 12. Aufl. 2017, Rn. 1285: "... Zur Veräußerung eines Geschäfsanteils kann die Satzung vorsehen, dass die Gesellschafter durch Beschluss zustimmen müssen. Ob dieser Zustimmungsbeschluss notwendig ist, muss im Einzelfall geprüft werden."

Die Prüfung dieser Frage anhand der individuellen Satzung wird zu keiner Änderung der Kostenberechnung bei der Vollzugsgebühr führen, da ja § 93 vorsieht, dass diese nur ein mal je Beurkundungsverfahren anfallen kann und hier durch die neue Gesellschafterliste schon verwirklicht ist.

Allerdings würde bei Nicht-Notwendigkeit des Zustimmungsbeschlusses der Satzung auch die zuletzt zum Wert erfragte 0,2-Gebühr für vorgesehene oder schon erfolgte Unterschriftsbeglaubigung darunter dann entfallen, wenn überhaupt keine Zustimmung vorgesehen sein sollte, und wenn sie vorgesehen sein sollte, wäre zu prüfen, ob ausnahmsweise eine Beurkundungs- oder Beglaubigungsform dazu in der Satzung bestimmt ist. Dass eine Unterschriftsbeglaubigung individuelll in der Satzung dazu vereinbart ist, scheint zwar möglich, wird aber wohl nur in sehr seltenen Fällen so sein. In der Regel wird - falls überhaupt Zustimmung erforderlich ist - ein privatschriftliches Beschlussprotokoll ausreichen oder die notarielle Beurkundung vorgesehen sein.

Wert wäre dann ggf. Wert nach § 108 Abs. 2 in Höhe des Wertes von dem Geschäft, dem zugestimmt wird (Spezialregelung), das sind hier m. E. die 1.305 Euro Kaufpreis (und eigentlich nicht die als Anteil an dem Eigenkapital angesetzten etwas höheren Beträge, die auch wohl sonst zu keiner Veränderung bei der Gebührenhöhe führen würden, da ja für den beurkundeten Vertrag die 2,0-Gebühr in Höhe des Mindestbetrags von 120 Euro entstehen dürfte). M. E. ist der Wertvergleich mit den Werten nach § 54 nur dann erforderlich, wenn keine Anhaltspunkte für den Kaufpreis vorliegen, was hier bei einem annähernd gleich hohen Kaufpreis aber doch der Fall ist.

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[Martin Filzek]

P.S. noch: Kommt dir das nach deinem eigenen Gerechtigkeitsgefühl nicht auch komisch vor, dass der Wert für den Beschluss bzw. die (wahrscheinlich nicht notwendige) U.-Begl. darunter mehr als 15 - 20 mal so hoch sein soll wie der Wert des Abtretungsvertrags über den Anteil, dem zugestimmt wird?

[Luischen88]

Vielen Dank für die Antwort. Ja, natürlich kommt mir das komisch vor einen Wert von 30.000,00 Euro zu nehmen. Ich fand aber, dass der Streifzug hierzu nicht aussagekräftig genug war, was man hier jetzt für nen Wert nehmen muss. Manchmal denke ich eben komplizierter als es ist... Sorry

[Martin Filzek]

Im Nachhinein finde ich meine nachträglich unter P.S. gestellte Frage auch übertrieben und unangebracht. Es gibt ja genug Fälle, wo dann für Beschlüsse mit bestimmtem Geldwert dann doch der Mindestwert 30.000 Euro beträgt, und das ist ja auch nicht so dramatisch angesichts der daraus entstehenden viel niedrigeren Gebühren.

Beim Streifzug würde ich vermuten, dass auf den 1.000 Seiten ca. an verschiedenen Stellen schon klar hervorgeht, dass §108 II eine Spezialvorschrift ist und der sich daraus ergebende Wert dann gilt, wobei ein Mindestwert nicht besteht. Wenn ich selbst ein vergleichbares Werk mit 100, 200, 400 oder 600 Seiten geschrieben hätte, würde ich auch mit ähnlichen Hinweisen wahrscheinlich leben müssen, was aber nur daran liegt, dass nicht alles gelesen wird ... ist ja alles auch eine Frage der bloßen Gesetzesanwendung und Vorrangigkeit von Spezialvorschriften gegenüber allgemeineren oder nicht einschlägigen Vorschriften und kompliziert ...

Auf jeden Falll ist an meinen Antworten aber doch das Wichtigste, dass höchstwahrscheinlich überhaupt kein Wert für die U.-Begl. gesucht werden muss, weil diese überflüssig war und es wahrscheinlich so war, dass analog dem Verfahren bei rechtsgesdchäftlichen Genehmigungen z. B. zu Kaufverträgen eine U.-Begl. hier auch gemacht wurde, obwohl sie nicht erforderlich ist? Dürfte doch unwahrscheinlich sein, dass die Satzung da U.-Begl.-Form verlangt? Das war m. E. die Hauptfrage hier.