Verschmelzung/Bilanz

[Ramona A.]

Hallo,
wir haben immer mal wieder Verschmelzungen und da kommt es mit dem Steuerberater zu Diskussionen über den anzusetzenden Wert.
Wir haben jetzt eine Verschmelzung der CE R auf die CE M beurkundet. Bei der CE M handelt es sich um eine 100 %tige Muttergesellschafter der CE R, also eine Aufwärtsverschmelzung. Es gab demgemäß keine Gewährung von Gesellschaftsanteilen. Eine Kapitalerhöhung bei der CE M findet nicht statt.
Ich habe die Bilanz der CE R als übertragender Rechtsträger, die wie folgt lautet (verkürzt dargestellt)

Aktiva
Anlagevermögen EUR 703.000,00
(Immaterielle Vermögensgegenstände, Sachanlagen,
Finanzanlagen)
Umlaufvermögen EUR 193.000,00
(Vorräte, Debitoren, Forderungen gegen verbundene
Unternehmen sonstige Vermögensgegenstände
flüssige Mittel)
Rechnungsabgrenzungsposten EUR 5.000,00

gesamt EUR 901.000,00


Passiva

Eigenkapital EUR 64.000,00
Sonderposten mit Rücklageanteil
langfristige Rückstellungen (Pensionsrückstellungen)
langfristige Verbindlichkeiten EUR 395.000,00
kurz- und mittelfristige Rückstellungen EUR 19.000,00
kurz- und mittelfristige Verbindlichkeiten EUR 423.000,00

gesamt EUR 901.000,00



Mein Ausgangswert wäre Aktiva ohne Schuldenabzug, also EUR 901.000,00.
Der Steuerberater meint aber, da es kein 'Vermögen' der Gesellschaft gibt, dürfte ich nur vom Eigenkapital also EUR 64.000,00 ausgehen.
Da die Diskrepanz ja recht hoch ist, wäre ich dankbar, wenn ich eine Denk- und Argumentationshilfe bekomme. Der Mandant ist auch recht wichtig und ich will mich nicht in eine falsche Argumentation verrennen.

[Lovis]

Hallo!
Ich habe zwar nicht nachgelesen, aber würde auch meinen, dass der Wert der Aktiva maßgeblich ist und zwar der Verkehrswert des Vermögens und nicht der zT in der Bilanz angebene niedrigere Buchwert des Vermögens. Logisch betrachtet wird das Vermögen der Tochter auf die Mutter übertragen und müsste damit den Wert des Geschäfts bilden. Und da Verbindlichkeiten nicht abgezogen werden, ist das Vermögen auch nicht auf den Betrag des Eigenkapitals beschränkt sondern umfasst auch das Fremdkapital. Allerdings würde ich bei den Rechnungsabgrenzungsposten nochmal nachlesen, ob diese mit bewertet werden, da diese der Korrektur dienen.
Viele Grüße