Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine GmbH durch Kapitalerhöhung bei der Komplementär-GmbH und Einbringung eines Ko

nickel · #1

Hallo, ich habe eine Urkunde mit folgendem Inhalt:

Gesellschafterin A. hält an einer GmbH 2 Geschäftsanteile mit den lfd. Nrn. 3 und 4. Ihr Ehemann (B) ist Geschäftsführer dieser GmbH.
Die GmbH ist Komplementärin einer KG. Gesellschafterin A. ist ebenfalls Kommanditistin dieser KG mit einer Kommanditeinlage von 1.000,00 €.

Die Urkunde beinhaltet:

Die Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine GmbH durch Kapitalerhöhung bei der Komplementär-GmbH und Einbringung eines Kommanditanteils an der umzuwandelnden GmbH & Co. KG.

Somit ist die Gesellschafterin A. Gesellschafterin von 3 Geschäftsanteilen, nämlich die ursprünglichen lfd. Nrn. 3 und 4 und des neu hinzukommenden Geschäftsanteils aus Kapitalerhöhung - lfd. Nr. 5 -.

In derselben Urkunde überträgt Gesellschafterin A. sämtliche Geschäftsanteile an ihren Ehemann B.

Die Bewertung der Geschäftsanteile lfd. Nrn. 3 und 4 ist mir klar.

Aber wie bewerte ich den Geschäftswert für den Geschäftsanteil für die lfd. (neue) Nr. 5?

Martin Filzek · #2

Aktivwert (§ 38) von dem Wert der Beteiligung an dem eingebrachten KG-Anteil (nicht Nominalwert, sondern der Anteil, der sich für die Quote am Gesamtvermögen die den 1.000 Euro Nominalwert entsprechen, anhand Bilanz mit Wertermittlung § 54 dann ergibt).
Hoffe mich nicht zu irren.

nickel · #3

Vielen Dank für die schnelle Antwort.

Der Kommanditanteil beträgt 1.000,00 €, die Bilanz weist ein Aktivvermögen von 112.000,00 € aus. Das wäre demnach mein Geschäftswert richtig?

Martin Filzek · #4

Wenn es neben den 1.000 Euro nominal keine anderen Kommanditanteile oder Beteiligungen an der KG gibt würde ich das auch so sehen (Aktivwert 112.000 Euro, daran 100 % = 112.000 Euro).

nickel · #5

Vielen lieben Dank

Martin Filzek · #6

Jetzt muss ich mich doch noch mal schnell melden. Wahrscheinlich ist mir in den früheren Beiträgen ein Irrtum unterlaufen, indem ich davon ausgegangen bin, KG = Personengesellschaft und Anteil daran deshalb mit Aktivvermögen § 38 zu bewerten. Übersehen ist dabei aber wohl, dass in § 54 auch KG-Anteile genannt sind, für die der Anteil am Eigenkapital gem. § 54 S. 1 mit evtl. Wertberichtigng nach § 54 S. 2 erforderlich ist (und nur im Ausnahmefall einer vermögensverwaltenden Gesellschaft wäre der Aktivwert nach § 54 S. 3 maßgebend).

Man müsste also vom Aktivwert die Verbindlichkeiten abziehen oder das reine Eigenkapital bewerten anstelle des vollen Aktivwerts 112.000 Euro (im günstigsten Fall bestehen keine Verbindlichkeiten?). Sorry für meinen jetzt zu 99 % von mir vermuteten Irrtum. Ist mir heute bei Durchsicht der neuen NotBZ 2019 Heft 4 und ähnlicher Bewertung in Ländernotarkasse S. 133 erst eingefallen. Hoffe, die Kostenrechnung ist noch nicht rausgeschickt, könnt ja mir die Schuld geben.

nickel · #7

Guten Morgen, bin erst aus dem Urlaub zurückgekommen, deshalb habe ich die letzte Nachricht eben erst gelesen...

Ja, wenn ich § 54 lese, lese ich das auch so

Vielen Dank für die Bemühungen, werde eine entsprechende korrigierte Kostenrechnung fertigen