Asset Deal

[tamitoma]

Guten Morgen,
wir haben einen "Asset Deal" beurkundet (Unternehmenskaufvertrag und Gesellschafterbeschluss) Ich habe so etwas noch nie (fertig) gemacht und habe auch niemanden hier, den ich fragen kann.
Folgender Sachverhalt: Käufer ist eine GmbH, der Kaufpreis beträgt 60.000,00 €, die Werte aus der Bilanz sind mir noch nicht bekannt.
Teil A enthält den Kauf, Teil B ist die Gesellschafterversammlung, die dem Kauf zustimmt.
Ich stehe total auf dem Schlauch und weiß nicht, was ist nach welchem Wert abrechnen muss.
Wer kann mir helfen??
Liebe Grüße
Tamitoma

[Martin Filzek]

Sowohl der Kaufvertrag als auch der Beschluss fallen unter KV 21100 (2,0-Gebühr) und § 110 Nr. 2 ordnet an, dass rechtsgeschäftliche Erklärungen (hier Kaufvertrag) und Beschlüsse im Verhältnis zu einander gegenstandsverschieden sind, so dass der Wert für die einheitliche 2,0-Gebühr nach §§ 35, 86 zusammen zu rechnen ist. Wert für Zustimmungsbeschlüsse nach § 98 ist der Wert des Geschäfts, dem zugestimmt wird, so dass es also 2 x 60.000 Euro = 120.000 Euro Gesamtwert wären, (wenn nicht über § 54 sich ein höherer Verkehrswert für das verkaufte Unternehmen durch die Bilanz / Eigenkapital herausstellt. In erster Linie ist aber immer ein unter Fremden vereinbarter Kaufpreis ein Indiz für den Wert der Anteile - anderes könnte natürlich gelten, wenn die kaufende GmbH in einer Konzernstruktur mit Verkäufer oder der erworbenen Gesellschaft verbunden ist).
Soweit eine neue Gesellschafterliste zu fertigen ist, wird für den Entwurf Vollzugsgebühr KV 22110, 22113 anfallen und für Bescheinigung nach § 40 II GmbHG - soweit der Notar außerhalb der Urkunde etwas prüfen musste, z. B. bei mit Kaufpreiszahlung bedingter Abtretung die Kaufpreiszahlung - die Betreuungsgebühr KV 22200 (siehe Nr. 6 im Gesetzestext).
Wert bei Vollzugs- und Betreuungsgebühren nach §§ 112, 113 Abs. 1 jeweils voller Wert des gesamten Beurkundungsverfahrens (§§ 35, 86, siehe oben).

Siehe auch nächste halbltägige Notarkosten-Seminare in der Zeit vom 30.4. 19.6. in sechs Großstädten und 2,5-tägiger Intensivkurs Notarkostenberechnung vom 16. - 18. Mai 2019 in 25774 Lehe, oben hier im Forum bei Fort- und Weiterbildung, Seminare, oder auf u.a. Internetseite www.filzek.de. Anmeldungsn überall möglich und willlkommen.

[tamitoma]

Herzlichen Dank für die ausführliche Antwort

Eine Frage habe ich aber noch: muss ich nach § 98 nicht nur den halben Wert des Geschäfts dem zugestimmt wird nehmen?

Viele Grüße
Tamitoma

[Martin Filzek]

Nach herrschender Meinung (weiß auch gar nicht ob es da andere Auffassungen zu gibt) nein, denn § 98 gilt ja nur für rechtsgeschäftliche Zustimmungserklärungen, und für Beschlüsse ist in § 108 Abs. 2 die Spezialnorm. In einzelnen Fällen kann sich dann natürlich trotzdem ein Wert von noch weniger als 1/2 des Geschäfts ergeben, dem zugestimmt wird, aber das dann nur in den Fällen, wo das Geschäft, dem zugestimmt wird, einen Wert von über 10 Millionen Euro hat, so dass die Höchstwertvorschrift für Beschlüsse § 108 Abs. 5 (Höchstwert 5 Millionen Euro) eingreift. Aber wie gesagt § 98 ist auf Zustimmungsbeschlüsse nicht anwendbar.

Auch in den Seminaren, zu denen ich jetzt noch pflichtgemäß kommen muss, werden solche und viele weitere wichtige Fragen behandelt, siehe die sechs halbtägigen Seminare in sechs Großstädten vom 30.4. - 19.6. wie oben in Fort- und Weiterbildung, Seminare, oder unten in Internetseite www.filzek.de beschrieben, oder auch 2,5-tägiges Intensivseminar Notarkosten vom 16. - 18. Mai 2019 in 25774 Lehe.
Anmeldunge überall noch möglich und willkommen.