Re: Abtretung Geschäftsanteil, Satzungsänderung
Verfasst: 07.02.2019, 14:00
Zu #10 (HR.-Anmeldung): siehe #6 und #7. Es scheint sich ja hier um eine Anmeldung zur GmbH zu handeln, die wie Revisor schon 2015 geschrieben hat, überhaupt nicht erforderlich ist. Statt dessen müsste nach Vollzug der Anteilsübertragung
(und ich vermute Eintragung der Übertragung in dem Handelsregister der GmbH& Co. KG? dazu ist aber bisher gar nichts gesagt? war eine solche Anmeldung gar nicht erforderlich? was passiert bei der GmbH & Co. KG, wer hatte vorher wieviel Kommanditanteile und wer war bisher pers. haft. Gesellschafter, und was ist in den berichteten Verträgen dazu vereinbart, erhöht sich wegen der Anteilsübertragung ein Kommanditanteil, wenn ja in welcher Höhe? bitte hierzu noch etwas mitteilen)
eine neue Gesellschafterliste mit Bescheinigung des Notars § 40 II GmbHG eingereicht werden, wofür Vollzugsgebühr KV 22110, 22113 für den Entwurf (sofern auftragsgemäß gefertigt) entstehen kann und evtl. zusätzlich Betreuungsgebühr KV 22200 Nr. 6 (streitig, da unterschiedliche Ansichten bestehen, ob es ausreicht, dass ein Abwarten einer HR.-Anmeldung ausreicht, um das Tatbestandsmerkmal "Prüfung außerhalb der Urkunde" anzunehmen) entstehen könnten.
Dann zu den beiden früheren - oder waren es drei frühere - vor #10 vorgenommenen Mitteilungen zu der GmbH-Anteilsübertragung an die KG:
"Kulanzweise" einen Wert von vorhandenem Grundbesitz - auch bei "guten" Mandanten - außer Ansatz zu lassen, geht natürlich gar nicht, vgl. § 125 GNotKG Verbot von Gebührenvereinbarung und -erlass, wobei ja den Wert so anzunehmen, wie es eigentlich nicht möglich ist und Teile davon wegzulassen, im Ergebnis ja einem verbotenen Erlass oder Vereinbarung gleich kommt. Im Streifzug wirst du an anderen Stellen ja auch finden, dass Bilanz-Buchwerte durch die tatsächlich nach GNotKG vorgesehenen "richtigen" 'Werte zu ersetzen sind (z. B. in 12. Aufl. Rn. 1257), das heißt, ein Bilanz-Buchwert von Grundstücken wäre durch den Verkehrswert § 46 GNotKG, der zu erfragen wäre (§ 95) zu ersetzen, notfalls bei Nichtangabe von Werten zu schätzen (vgl. Kommentarliteratur verschiedener Möglichkeiten zu § 46 GNotKG).
Aber man wird wohl davon ausgehen können, dass in dem vom Steuerberater vor nicht allzu langer Zeit geschätzten Ertragswert für 5 % dies berücksichtigt war und den sich aus der hieraus ergebenden Hochrechnung ergebenden Wert von über 11 Millionen schätzen können als Wert für die übertragenen 70 % der Anteile.
Die 2,0-Gebühr KV 22110 für die Anteilsübertragung aus diesem Wert von über 11 Millionen wird dann wohl unvermeidlich sein und zu berechnen sein.
Bei den Beschlüssen kann es gut sein, dass der Notar diese nur höchst vorsorglich in dieser Form mit beurkundet hat; aus den dargestelten Urkundenauszügen ergibt sich ja, dass bei der GmbH die übrigen Gesellschafter vorher privatrechtlich schon zugestimmt hatten, so dass dieser Hinweis als deklaratorische Erklärung ohne eigenen Wert gelten müsste.
Die zusätzliche Beurkundung - bei der ja überwiegend die schon abgegebenen Willenserklärungen nur wiederholt werden und unter die "Überschrift" Beschluss gestellt wurden - könnte unnötig und deshalb gem. § 21 GNotKG nicht zu bewerten sein. Auch dann, wenn in den Willenserklärungen schon alle an den Gesellschaften beteiligten ihre Erklärungen zum Einverständnis mit der Übertragung abgegeben haben, ist logisch ja kaum denkbar, dass sie in ihrer Eigenschaft als Beschlussorgan auf einmal nicht damit einverstanden wären, so dass also eine weitere Beurkundung als "Beschluss" bloße Förmelei und höchst vorsorglich nur anzusehen ist und nicht zu der Kostenfolge § 110 Nr. 2 gesonderte Bewertung von Willenserklärungen und Beschluss mit den damit verbundenen erheblichen Mehrkosten führen kann (vgl. Notarkasse München, Streifzug durch das GNotKG, 12. Aufl. 2017, Rn. 1285 ff., 1290 f.).
Bitte den Chef bitten, die Urkunden zur genaueren Analyse und Nachforschung auf evtl. übersehene weitere Gebührentatbestände usw. an meinen gegen geringes Entgelt möglichen Notarkosten-Dienst (siehe www.filzek.de) einzusenden und sich selbst und dich zu dem 2,5-tägigen Intensvkurs Notarkostenberechnung vom 16. - 18. Mai 2019 in 25774 Lehe (vgl. Eintrag unter Weiterbildung und Fortbildung, kurzfristig auch in www.filzek.de) anzumelden.
(und ich vermute Eintragung der Übertragung in dem Handelsregister der GmbH& Co. KG? dazu ist aber bisher gar nichts gesagt? war eine solche Anmeldung gar nicht erforderlich? was passiert bei der GmbH & Co. KG, wer hatte vorher wieviel Kommanditanteile und wer war bisher pers. haft. Gesellschafter, und was ist in den berichteten Verträgen dazu vereinbart, erhöht sich wegen der Anteilsübertragung ein Kommanditanteil, wenn ja in welcher Höhe? bitte hierzu noch etwas mitteilen)
eine neue Gesellschafterliste mit Bescheinigung des Notars § 40 II GmbHG eingereicht werden, wofür Vollzugsgebühr KV 22110, 22113 für den Entwurf (sofern auftragsgemäß gefertigt) entstehen kann und evtl. zusätzlich Betreuungsgebühr KV 22200 Nr. 6 (streitig, da unterschiedliche Ansichten bestehen, ob es ausreicht, dass ein Abwarten einer HR.-Anmeldung ausreicht, um das Tatbestandsmerkmal "Prüfung außerhalb der Urkunde" anzunehmen) entstehen könnten.
Dann zu den beiden früheren - oder waren es drei frühere - vor #10 vorgenommenen Mitteilungen zu der GmbH-Anteilsübertragung an die KG:
"Kulanzweise" einen Wert von vorhandenem Grundbesitz - auch bei "guten" Mandanten - außer Ansatz zu lassen, geht natürlich gar nicht, vgl. § 125 GNotKG Verbot von Gebührenvereinbarung und -erlass, wobei ja den Wert so anzunehmen, wie es eigentlich nicht möglich ist und Teile davon wegzulassen, im Ergebnis ja einem verbotenen Erlass oder Vereinbarung gleich kommt. Im Streifzug wirst du an anderen Stellen ja auch finden, dass Bilanz-Buchwerte durch die tatsächlich nach GNotKG vorgesehenen "richtigen" 'Werte zu ersetzen sind (z. B. in 12. Aufl. Rn. 1257), das heißt, ein Bilanz-Buchwert von Grundstücken wäre durch den Verkehrswert § 46 GNotKG, der zu erfragen wäre (§ 95) zu ersetzen, notfalls bei Nichtangabe von Werten zu schätzen (vgl. Kommentarliteratur verschiedener Möglichkeiten zu § 46 GNotKG).
Aber man wird wohl davon ausgehen können, dass in dem vom Steuerberater vor nicht allzu langer Zeit geschätzten Ertragswert für 5 % dies berücksichtigt war und den sich aus der hieraus ergebenden Hochrechnung ergebenden Wert von über 11 Millionen schätzen können als Wert für die übertragenen 70 % der Anteile.
Die 2,0-Gebühr KV 22110 für die Anteilsübertragung aus diesem Wert von über 11 Millionen wird dann wohl unvermeidlich sein und zu berechnen sein.
Bei den Beschlüssen kann es gut sein, dass der Notar diese nur höchst vorsorglich in dieser Form mit beurkundet hat; aus den dargestelten Urkundenauszügen ergibt sich ja, dass bei der GmbH die übrigen Gesellschafter vorher privatrechtlich schon zugestimmt hatten, so dass dieser Hinweis als deklaratorische Erklärung ohne eigenen Wert gelten müsste.
Die zusätzliche Beurkundung - bei der ja überwiegend die schon abgegebenen Willenserklärungen nur wiederholt werden und unter die "Überschrift" Beschluss gestellt wurden - könnte unnötig und deshalb gem. § 21 GNotKG nicht zu bewerten sein. Auch dann, wenn in den Willenserklärungen schon alle an den Gesellschaften beteiligten ihre Erklärungen zum Einverständnis mit der Übertragung abgegeben haben, ist logisch ja kaum denkbar, dass sie in ihrer Eigenschaft als Beschlussorgan auf einmal nicht damit einverstanden wären, so dass also eine weitere Beurkundung als "Beschluss" bloße Förmelei und höchst vorsorglich nur anzusehen ist und nicht zu der Kostenfolge § 110 Nr. 2 gesonderte Bewertung von Willenserklärungen und Beschluss mit den damit verbundenen erheblichen Mehrkosten führen kann (vgl. Notarkasse München, Streifzug durch das GNotKG, 12. Aufl. 2017, Rn. 1285 ff., 1290 f.).
Bitte den Chef bitten, die Urkunden zur genaueren Analyse und Nachforschung auf evtl. übersehene weitere Gebührentatbestände usw. an meinen gegen geringes Entgelt möglichen Notarkosten-Dienst (siehe www.filzek.de) einzusenden und sich selbst und dich zu dem 2,5-tägigen Intensvkurs Notarkostenberechnung vom 16. - 18. Mai 2019 in 25774 Lehe (vgl. Eintrag unter Weiterbildung und Fortbildung, kurzfristig auch in www.filzek.de) anzumelden.