Es wurde eine Urkunde betreffend Abtretung von Geschäftsanteilen sowie Satzungsänderung beurkundet.
Sachverhalt:
Ehemann teilt seinen Geschäftsanteil Nr 1. wie folgt auf:
Geschäftsanteil Nr. 2 mit einem Nennbetrag von 13.750,00 €
Geschäftsanteil Nr. 3 mit einem Nennbetrag von 3.750,00 € auf Ehefrau
Geschäftsanteil Nr. 4 mit einem Nennbetrag von 3.750,00 € auf Sohn
Geschäftsanteil Nr. 5 mit einem Nennbetrag von 3.750,00 € auf Sohn
Das Eigenkapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag 31.12.
1.021.000,00 €.
Der Streifzug durch das GNotKG 10. Auflage (RN 1151 ff.) verwirrt mich.
Nehme ich als Geschäftswert 1.021.000,00 € davon 50 %?
Wie sieht es mit der Berechnung für die enthaltene Satzungsänderung aus?
Nr. 21100 KV Wert?
Nr. 22100, 22113 250,00 €
Nr. 22114 0,3
Vielen Dank für Eure Hilfe!
LG
Abtretung Geschäftsanteil, Satzungsänderung
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Martin Filzek
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Kurze Zwischennachricht / keine m. E. zur Zeit auch nicht mögliche Beantwortung:
Zunächst mal müsstest Du bzw. ggf. auch Dein Chef wissen und die Urkunde darauf durchsehen, ob da schon berücksichtigt ist, dass
- seit MoMiG (1.11.2008) für die Teilung von Geschäftsanteilen nicht mehr der jeweilige Gesellschafter "zuständig" ist, sondern nur die Gesellschafterversammlung. Insofern bräuchte man also für eine Teilung einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, der durch die Anordnung im GNotKG, dass Beschlüsse und rechtsgeschäftliche Erklärungen immer gegenstandsverschieden sind, also zum Wert der Übertragung hinzu käme.
Sollte es so gewesen sein, dass die Gesellschafterversammlung der Übertragung von Geschäftsanteilen zustimmen müsste (nach Satzung), könnte evtl. auch ein solcher Zustimmungsbeschluss zur Übertragung in der Satzung enthalten sein (wäre dann auch wieder wegen der Anordnung, dass Beschlüsse immer gegenstandsverschieden, hinzuzurechnen. Weiter wäre dann fraglich, ob Teilung in Bruchteile eines Geschäftsanteils und anschließender Verkauf bzw. Zustimmung dazu gegenstandsgleich und mit einem gemeinsamen Wert abgetan sind oder nicht, wohl zu beurteilen nach § 109, ich will jetzt nicht auf alle möglichen Alternativen alle Literatur durchforschen, da es sicher besser ist, du sagst erst mal das wie gesagt meiner Meinung nach benötigte Genauere zum Urkundeninhalt).
- Ebenso müsste man meiner Meinung nach wissen, was mit "enthaltene Satzungsänderung" gemeint ist.
So wie Du es bisher geschrieben hast, vermute ich mal, dass allein die Aufteilung in mehrere Teil-Geschäftsanteile und der durch die Abtretung entstehende neue Bestand an Gesellschaftern eine "enthaltene Satzungsänderung" ist.
Eigentlich wäre das nicht so, bei gesellschaftsrechtlichen Profis gilt wohl die Meinung, dass "Satzung" nur das ist, was Firma, Sitz, Stimmrecht usw. als abstrakte Satzungsregelung enthalten, nicht hingegen die konkrete Verteilung der Anteile des Stammkapitals.
Oder ist mit "enthaltene Satzungsänderung" eine andere Satzungsänderung, z. B. bei Firma, Sitz usw. gemeint, wenn ja, welche genau?
Vgl. in Kommentaren zum GmbH-Gesetz § 3 (Inhalt des Gesellschaftsvertrags) und § 46 Nr. 4 GmbH-Gesetz (Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für Teilung).
Zunächst mal müsstest Du bzw. ggf. auch Dein Chef wissen und die Urkunde darauf durchsehen, ob da schon berücksichtigt ist, dass
- seit MoMiG (1.11.2008) für die Teilung von Geschäftsanteilen nicht mehr der jeweilige Gesellschafter "zuständig" ist, sondern nur die Gesellschafterversammlung. Insofern bräuchte man also für eine Teilung einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, der durch die Anordnung im GNotKG, dass Beschlüsse und rechtsgeschäftliche Erklärungen immer gegenstandsverschieden sind, also zum Wert der Übertragung hinzu käme.
Sollte es so gewesen sein, dass die Gesellschafterversammlung der Übertragung von Geschäftsanteilen zustimmen müsste (nach Satzung), könnte evtl. auch ein solcher Zustimmungsbeschluss zur Übertragung in der Satzung enthalten sein (wäre dann auch wieder wegen der Anordnung, dass Beschlüsse immer gegenstandsverschieden, hinzuzurechnen. Weiter wäre dann fraglich, ob Teilung in Bruchteile eines Geschäftsanteils und anschließender Verkauf bzw. Zustimmung dazu gegenstandsgleich und mit einem gemeinsamen Wert abgetan sind oder nicht, wohl zu beurteilen nach § 109, ich will jetzt nicht auf alle möglichen Alternativen alle Literatur durchforschen, da es sicher besser ist, du sagst erst mal das wie gesagt meiner Meinung nach benötigte Genauere zum Urkundeninhalt).
- Ebenso müsste man meiner Meinung nach wissen, was mit "enthaltene Satzungsänderung" gemeint ist.
So wie Du es bisher geschrieben hast, vermute ich mal, dass allein die Aufteilung in mehrere Teil-Geschäftsanteile und der durch die Abtretung entstehende neue Bestand an Gesellschaftern eine "enthaltene Satzungsänderung" ist.
Eigentlich wäre das nicht so, bei gesellschaftsrechtlichen Profis gilt wohl die Meinung, dass "Satzung" nur das ist, was Firma, Sitz, Stimmrecht usw. als abstrakte Satzungsregelung enthalten, nicht hingegen die konkrete Verteilung der Anteile des Stammkapitals.
Oder ist mit "enthaltene Satzungsänderung" eine andere Satzungsänderung, z. B. bei Firma, Sitz usw. gemeint, wenn ja, welche genau?
Vgl. in Kommentaren zum GmbH-Gesetz § 3 (Inhalt des Gesellschaftsvertrags) und § 46 Nr. 4 GmbH-Gesetz (Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für Teilung).
Fragen zum GNotKG? http://www.filzek.de
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Greenhill
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Guten Abend allerseits!
Ich hänge mich hier mal mit einer Frage dran:
Beschluss über Teilung eines GmbH-Geschäftsanteils mit gleichzeitiger Übertragung der Geschäftsanteile.
Meine Wertberechnung für den Übertragungsvertrag sieht wie folgt aus:
1.) Teilung des Geschäftsanteils, gem. §§ 108 I, 105 IV GNotKG 30.000,00 €
2.) Abtretung von Geschäftsanteilen, gem. § 54 S. 1 GNotKG 2.500.000,00 €
Korrekt?
Frage: Wie sieht nun die Wertberechnung für die HR-Anmeldung aus??
Für Hilfe wäre ich äußerst dankbar!
Einen schönen Abend wünscht euch
Greenhill
Ich hänge mich hier mal mit einer Frage dran:
Wir haben gerade solch einen Fall:[...]- seit MoMiG (1.11.2008) für die Teilung von Geschäftsanteilen nicht mehr der jeweilige Gesellschafter "zuständig" ist, sondern nur die Gesellschafterversammlung. Insofern bräuchte man also für eine Teilung einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, der durch die Anordnung im GNotKG, dass Beschlüsse und rechtsgeschäftliche Erklärungen immer gegenstandsverschieden sind, also zum Wert der Übertragung hinzu käme.[...]
Beschluss über Teilung eines GmbH-Geschäftsanteils mit gleichzeitiger Übertragung der Geschäftsanteile.
Meine Wertberechnung für den Übertragungsvertrag sieht wie folgt aus:
1.) Teilung des Geschäftsanteils, gem. §§ 108 I, 105 IV GNotKG 30.000,00 €
2.) Abtretung von Geschäftsanteilen, gem. § 54 S. 1 GNotKG 2.500.000,00 €
Korrekt?
Frage: Wie sieht nun die Wertberechnung für die HR-Anmeldung aus??
Für Hilfe wäre ich äußerst dankbar!
Einen schönen Abend wünscht euch
Greenhill
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Greenhill
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Guten Morgen Jupp!
Hier ein Auszug aus der HR-Anmeldung:
"1.) Der Gesellschafter A hat seinen Geschäftsanteil in Höhe von 255.000,00 € in vier Geschäftsanteile zum Nennbetrag von 210.000,00 € und 3x 15.000,00 € aufgeteilt.
2.) Sodann hat der Gesellschafter A Geschäftsanteile wie folgt übertragen: Auf seine drei Söhne je 15.000,00 €.
3.) § 5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages ist geändert worden und lautet nun wie folgt: Auf dieses Stammkapital haben die Gesellschafter folgende Stammeinlage übernommen:
A: 210.000,00 €, die drei Söhne jeweils 15.000,00 €."
In der Eintragungsbekanntmachung des Registergerichts wurde einfach nur eingetragen: "Die Gesellschafterversammlung hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 5 (Stammkapital) beschlossen." Deshalb weiß ich nun nicht, ob es sich hier nur um einen Gegenstand oder mehrere verschiedene Gegenstände handelt. Soll ich zweimal 30.000,00 € ansetzen?
Vgl. Streifzug GNotKG, Rd.-Nr. 953. Dort steht unter dem ersten Spiegelstrich: "Die Anmeldung der Änderung der Satzung in mehreren Punkten ist ebenso eine Anmeldung ohne bestimmten Geldwert wie die Anmeldung der vollständigen Satzungsneufassung. Zwar stellt nach den Grundsätzen des § 86 jede Tatsache einen gesonderten Beurkundungsgegenstand dar. Jedoch betreffen mehrere Satzungsänderungen lediglich eine Tatsache, nämlich die neue bzw. neu gefasste Satzung.
Ist die Übertragung von Geschäftsanteilen eine Satzungsänderung? Ich bin komplett verwirrt.
Hier ein Auszug aus der HR-Anmeldung:
"1.) Der Gesellschafter A hat seinen Geschäftsanteil in Höhe von 255.000,00 € in vier Geschäftsanteile zum Nennbetrag von 210.000,00 € und 3x 15.000,00 € aufgeteilt.
2.) Sodann hat der Gesellschafter A Geschäftsanteile wie folgt übertragen: Auf seine drei Söhne je 15.000,00 €.
3.) § 5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages ist geändert worden und lautet nun wie folgt: Auf dieses Stammkapital haben die Gesellschafter folgende Stammeinlage übernommen:
A: 210.000,00 €, die drei Söhne jeweils 15.000,00 €."
In der Eintragungsbekanntmachung des Registergerichts wurde einfach nur eingetragen: "Die Gesellschafterversammlung hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 5 (Stammkapital) beschlossen." Deshalb weiß ich nun nicht, ob es sich hier nur um einen Gegenstand oder mehrere verschiedene Gegenstände handelt. Soll ich zweimal 30.000,00 € ansetzen?
Vgl. Streifzug GNotKG, Rd.-Nr. 953. Dort steht unter dem ersten Spiegelstrich: "Die Anmeldung der Änderung der Satzung in mehreren Punkten ist ebenso eine Anmeldung ohne bestimmten Geldwert wie die Anmeldung der vollständigen Satzungsneufassung. Zwar stellt nach den Grundsätzen des § 86 jede Tatsache einen gesonderten Beurkundungsgegenstand dar. Jedoch betreffen mehrere Satzungsänderungen lediglich eine Tatsache, nämlich die neue bzw. neu gefasste Satzung.
Ist die Übertragung von Geschäftsanteilen eine Satzungsänderung? Ich bin komplett verwirrt.
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Hallo Revisor!
Ach so! Deshalb finde ich in den Büchern auch kein konkretes Beispiel dazu! Da kann ich ja lange suchen...
Vielen Dank für die Aufklärung!!! Das war eine sehr wichtige Information auch für die zukünftigen HR-Anmeldungen meines Chefs!
Liebe Grüße und ein schönes Wochenende!
Ach so! Deshalb finde ich in den Büchern auch kein konkretes Beispiel dazu! Da kann ich ja lange suchen...
Vielen Dank für die Aufklärung!!! Das war eine sehr wichtige Information auch für die zukünftigen HR-Anmeldungen meines Chefs!
Liebe Grüße und ein schönes Wochenende!
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Greenhill
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Hallo zusammen!
Ich habe hier eine Geschäftsanteilsübertragung vorliegen, welche abgerechnet werden soll. Da es in dieser Angelegenheit um hohe Beträge geht, wäre ich sehr dankbar, wenn jemand prüfen könnte, ob meine Abrechnungen so korrekt sind.
--> 70 %-Geschäftsanteil an einer GmbH wird eingebracht in eine GmbH & Co. KG.
Aktuelle Werte wurden uns durch die Beteiligten trotz mehrfacher Aufforderung leider nicht mitgeteilt, weshalb ich nun eine Berechnung nach § 95 S. 3 GNotKG nach billigem Ermessen vornehmen werde. (Streifzug, 12. Auflage, Rd.-Nr. 1273)
Ich habe mir nun im Internet eine Bilanz aus dem Jahr 2017 besorgt und eine Berechnung nach dem Schema im Streifzug, 12. Auflage, Rd.-Nr. 1258 ausgearbeitet.
Werte zum Grundbesitz liegen uns ebenfalls nicht vor. Diese habe ich kulanterweise bei der Wertberechnung außen vor gelassen und nur das Eigenkapital bewertet.
Zudem habe ich in einer früheren Akte eine Notiz vom Steuerberater gefunden: Ertragswert eines 5 %-igen Geschäftsanteils = 825.000,00 €. (Somit wären dies für den hier übertragenen 70 %-igen Anteil: 11.550.000,00 €)
Da es sich bei dem Mandanten um einen geschätzten Stammmandanten handelt, habe ich zwei verschiedene Berechnungsvarianten vorbereitet. Es wäre sehr hilfreich, wenn jemand schauen könnte, ob beide Varianten so in Ordnung sind.
Hier mal Auszüge aus der Urkunde:
§ 1
Vorbemerkungen
Ich, der Erschienene bin Mitgesellschafter der …………….. GmbH mit dem Sitz in ……………………, eingetragen im Handelsregister ……………...
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 300.000,00 € (in Worten: dreihunderttausend EURO), ist in voller Höhe eingezahlt und durch Verluste oder Entnahmen nicht gemindert.
Ich, der Erschienene, bin Mitgesellschafter mit folgenden Geschäftsanteilen beteiligt:
- mit einem Geschäftsanteil in Höhe von 210.000,00 € (in Worten: zweihundertzehntausend
EURO) – Geschäftsanteil Nr. 1.
§ 2
Übertragung und Abtretung von Geschäftsanteilen
1.)
Ich, …………, habe im Wege der Einbringung den Geschäftsanteil Nr. 1 in Höhe des Nennbetrages von 210.000,00 € mit allen Rechten und Pflichten zum Buchwert auf die Übertragnehmerin, die Firma ……………… Besitz GmbH & Co. KG, mit dem Vertrag des amtierenden Notars vom 30. Januar 2017, unter Rückwirkung zum 01. Januar 2017 abgetreten und übertragen.
Ich, …………………., habe als alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der Firma ………………………Verwaltungs GmbH diese Einbringung/Übertragung und Abtretung des vorgenannten Geschäftsanteils an …………………… Besitz GmbH & Co. KG angenommen.
2.)
§ 5 Abs. (2) des Gesellschaftsvertrages wird geändert und lautet nun wie folgt:
„…Auf dieses Stammkapital haben die Gesellschafter folgende Stammeinlage übernommen:
Firma …………………
Besitz GmbH & Co. KG 210.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 1)
Name ….. 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 2)
und 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 5)
insgesamt 30.000,00 EURO
Name …. 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 3)
und 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 6)
insgesamt 30.000,00 EURO
Name … 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 4)
und 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 7)
insgesamt 30.000,00 EURO“
3.)
Der auf die Übertragnehmerin übertragene Geschäftsanteil ist rückwirkend zum 01. Januar 2017 schuldrechtlich auf diese übergegangen und die Übertragnehmerin zu diesem Zeitpunkt in alle Rechte und Pflichten aus dem Geschäftsanteil eingetreten.
Als alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der Firma …………….. Verwaltungs GmbH erkläre ich, …………………. für die Firma ………………. Besitz GmbH & Co. KG hiermit die Übernahme des Geschäftsanteils in Höhe von 210.000,00 €.
§ 6
Zustimmung der Gesellschaft
Gemäß § 6 des Gesellschaftervertrages ist bei der Veräußerung und/oder Übertragung von Geschäftsanteilen die Zustimmung der Gesellschaft notwendig.
Die übrigen Gesellschafter haben in dem Beschluss der Gesellschaft vom 12. Dezember 2017, vorbehaltlos der vorstehend protokollierten Übertragung und Abtretung des Geschäftsanteils an die Übertragnehmerin mit Rückwirkung zum 01. Januar 2017 zugestimmt.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--> Ich habe nun zwei Berechnungsvarianten ausgearbeitet.
Frage: Wären beide Berechnungen so korrekt?
1.)
Variante 1 nach § 54 S. 1 GNotKG (Anhaltspunkte für höheren Wert):
Wertberechnung:
Übertragung eines 70 %-igen Geschäftsanteils: 825.000,00 € x 14: 11.550.000,00 €
Wert, gem. § 54 S. 1 GNotKG:
- frühere Urkunde „Übertragung von Geschäftsanteilen“ des amtierenden Notars
- Ertragswert eines 5 %-igen Geschäftsanteils an der ……….. GmbH: 825.000,00 €
(seinerzeitige Angabe durch Steuerberater)
- 5 % x 14 = 70 %
Gebühr:
2,0 Gebühr, gem. KV-Nr. 21100 KVGNotKG aus 11.550.000,00 €
(§§ 97, 54 S. 1 GNotKG)
2.)
Variante 2 nach § 54 S. 2 GNotKG (Bilanz):
Wert gemäß Bilanz zum 31.12.2017:
Eigenkapital: 4.584.299,90 €
--> Übertragung eines 70 %-igen Geschäftsanteils: 70 % von 4.584.299,90 €: 3.209.009,93 €
Gebühr:
2,0 Gebühr, gem. KV-Nr. 21100 KVGNotKG aus 3.209.009,93 €
(§§ 97, 54 S. 2 GNotKG)
Hier einmal die Werte aus der Bilanz:
Aktiva:
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände: 2.734,00 €
II. Sachanlagen: 1.440.372,00 €
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte: 1.808.799,67 €
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände: 401.667,52 €
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten: 2.167.236,34 €
C. Rechnungsabgrenzungsposten: 3.152,56 €
Passiva:
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital: 300.000,00 €
II. Bilanzgewinn: 4.284.299,90 €
B. Rückstellungen: 283.096,95 €
C. Verbindlichkeiten: 956.565,24 €
Habe ich die korrekten Werte aus der Bilanz angesetzt?
Ich habe hier eine Geschäftsanteilsübertragung vorliegen, welche abgerechnet werden soll. Da es in dieser Angelegenheit um hohe Beträge geht, wäre ich sehr dankbar, wenn jemand prüfen könnte, ob meine Abrechnungen so korrekt sind.
--> 70 %-Geschäftsanteil an einer GmbH wird eingebracht in eine GmbH & Co. KG.
Aktuelle Werte wurden uns durch die Beteiligten trotz mehrfacher Aufforderung leider nicht mitgeteilt, weshalb ich nun eine Berechnung nach § 95 S. 3 GNotKG nach billigem Ermessen vornehmen werde. (Streifzug, 12. Auflage, Rd.-Nr. 1273)
Ich habe mir nun im Internet eine Bilanz aus dem Jahr 2017 besorgt und eine Berechnung nach dem Schema im Streifzug, 12. Auflage, Rd.-Nr. 1258 ausgearbeitet.
Werte zum Grundbesitz liegen uns ebenfalls nicht vor. Diese habe ich kulanterweise bei der Wertberechnung außen vor gelassen und nur das Eigenkapital bewertet.
Zudem habe ich in einer früheren Akte eine Notiz vom Steuerberater gefunden: Ertragswert eines 5 %-igen Geschäftsanteils = 825.000,00 €. (Somit wären dies für den hier übertragenen 70 %-igen Anteil: 11.550.000,00 €)
Da es sich bei dem Mandanten um einen geschätzten Stammmandanten handelt, habe ich zwei verschiedene Berechnungsvarianten vorbereitet. Es wäre sehr hilfreich, wenn jemand schauen könnte, ob beide Varianten so in Ordnung sind.
Hier mal Auszüge aus der Urkunde:
§ 1
Vorbemerkungen
Ich, der Erschienene bin Mitgesellschafter der …………….. GmbH mit dem Sitz in ……………………, eingetragen im Handelsregister ……………...
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 300.000,00 € (in Worten: dreihunderttausend EURO), ist in voller Höhe eingezahlt und durch Verluste oder Entnahmen nicht gemindert.
Ich, der Erschienene, bin Mitgesellschafter mit folgenden Geschäftsanteilen beteiligt:
- mit einem Geschäftsanteil in Höhe von 210.000,00 € (in Worten: zweihundertzehntausend
EURO) – Geschäftsanteil Nr. 1.
§ 2
Übertragung und Abtretung von Geschäftsanteilen
1.)
Ich, …………, habe im Wege der Einbringung den Geschäftsanteil Nr. 1 in Höhe des Nennbetrages von 210.000,00 € mit allen Rechten und Pflichten zum Buchwert auf die Übertragnehmerin, die Firma ……………… Besitz GmbH & Co. KG, mit dem Vertrag des amtierenden Notars vom 30. Januar 2017, unter Rückwirkung zum 01. Januar 2017 abgetreten und übertragen.
Ich, …………………., habe als alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der Firma ………………………Verwaltungs GmbH diese Einbringung/Übertragung und Abtretung des vorgenannten Geschäftsanteils an …………………… Besitz GmbH & Co. KG angenommen.
2.)
§ 5 Abs. (2) des Gesellschaftsvertrages wird geändert und lautet nun wie folgt:
„…Auf dieses Stammkapital haben die Gesellschafter folgende Stammeinlage übernommen:
Firma …………………
Besitz GmbH & Co. KG 210.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 1)
Name ….. 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 2)
und 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 5)
insgesamt 30.000,00 EURO
Name …. 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 3)
und 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 6)
insgesamt 30.000,00 EURO
Name … 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 4)
und 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 7)
insgesamt 30.000,00 EURO“
3.)
Der auf die Übertragnehmerin übertragene Geschäftsanteil ist rückwirkend zum 01. Januar 2017 schuldrechtlich auf diese übergegangen und die Übertragnehmerin zu diesem Zeitpunkt in alle Rechte und Pflichten aus dem Geschäftsanteil eingetreten.
Als alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der Firma …………….. Verwaltungs GmbH erkläre ich, …………………. für die Firma ………………. Besitz GmbH & Co. KG hiermit die Übernahme des Geschäftsanteils in Höhe von 210.000,00 €.
§ 6
Zustimmung der Gesellschaft
Gemäß § 6 des Gesellschaftervertrages ist bei der Veräußerung und/oder Übertragung von Geschäftsanteilen die Zustimmung der Gesellschaft notwendig.
Die übrigen Gesellschafter haben in dem Beschluss der Gesellschaft vom 12. Dezember 2017, vorbehaltlos der vorstehend protokollierten Übertragung und Abtretung des Geschäftsanteils an die Übertragnehmerin mit Rückwirkung zum 01. Januar 2017 zugestimmt.
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--> Ich habe nun zwei Berechnungsvarianten ausgearbeitet.
Frage: Wären beide Berechnungen so korrekt?
1.)
Variante 1 nach § 54 S. 1 GNotKG (Anhaltspunkte für höheren Wert):
Wertberechnung:
Übertragung eines 70 %-igen Geschäftsanteils: 825.000,00 € x 14: 11.550.000,00 €
Wert, gem. § 54 S. 1 GNotKG:
- frühere Urkunde „Übertragung von Geschäftsanteilen“ des amtierenden Notars
- Ertragswert eines 5 %-igen Geschäftsanteils an der ……….. GmbH: 825.000,00 €
(seinerzeitige Angabe durch Steuerberater)
- 5 % x 14 = 70 %
Gebühr:
2,0 Gebühr, gem. KV-Nr. 21100 KVGNotKG aus 11.550.000,00 €
(§§ 97, 54 S. 1 GNotKG)
2.)
Variante 2 nach § 54 S. 2 GNotKG (Bilanz):
Wert gemäß Bilanz zum 31.12.2017:
Eigenkapital: 4.584.299,90 €
--> Übertragung eines 70 %-igen Geschäftsanteils: 70 % von 4.584.299,90 €: 3.209.009,93 €
Gebühr:
2,0 Gebühr, gem. KV-Nr. 21100 KVGNotKG aus 3.209.009,93 €
(§§ 97, 54 S. 2 GNotKG)
Hier einmal die Werte aus der Bilanz:
Aktiva:
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände: 2.734,00 €
II. Sachanlagen: 1.440.372,00 €
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte: 1.808.799,67 €
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände: 401.667,52 €
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten: 2.167.236,34 €
C. Rechnungsabgrenzungsposten: 3.152,56 €
Passiva:
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital: 300.000,00 €
II. Bilanzgewinn: 4.284.299,90 €
B. Rückstellungen: 283.096,95 €
C. Verbindlichkeiten: 956.565,24 €
Habe ich die korrekten Werte aus der Bilanz angesetzt?
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Dann gibt es noch folgenden Zustimmungsbeschluss:
§ 2
Gesellschafterbeschlüsse
Unter Verzicht auf die Beachtung aller in Gesetz und Satzung vorgeschriebenen Formen und Fristen der Einberufung und Ankündigung versammeln sich am heutigen Tage wir, die vorstehende genannten Erschienenen, die Gesellschafter der …………. GmbH, und erklären was folgt:
1. Vorbemerkungen
Wir, die Erschienenen zu 1.) bis 4.), sind die alleinigen Gesellschafter der ……….. GmbH mit dem Sitz in ……………., eingetragen im Handelsregister ……………….
2. Beschlüsse, Annahme und Zustimmung
Wir, die Erschienenen zu 1.) bis 4.), die alleinigen Gesellschafter der ………….. GmbH mit dem Sitz in ………………, beschließen was folgt:
1.)
Ich, ………………….., trete hiermit meinen Geschäftsanteil Nr. 1 an der …………… GmbH mit dem Sitz in ………………….. in Höhe von 210.000,00 € an die …………………Besitz GmbH & Co. KG mit dem Sitz in ……………………, ab.
2.)
Ich, ………………………, nehme hiermit als alleiniger Kommanditist der …………………Besitz GmbH & Co. KG sowie als alleiniger Gesellschafter und einzelvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer der ……………………. Verwaltungs GmbH mit dem Sitz in …………………, eingetragen im Handelsregister ………… des Amtsgerichts …………………, für die Gesellschaft die Abtretung des Geschäftsanteils Nr. 1 der ………………. GmbH mit dem Sitz in …………………… in Höhe von 210.000,00 € an und erkläre hiermit die Übernahme dieses Geschäftsanteils durch die ………………….. Besitz GmbH & Co. KG.
3.)
Gemäß § 6 des Gesellschaftsvertrages ……………………..GmbH ist bei der Veräußerung und/oder Übertragung von Geschäftsanteilen die Zustimmung der Gesellschaft notwendig.
Wir, die Erschienenen zu 1.) bis 4.), die sämtlichen Gesellschafter der …………….. GmbH, stimmen hiermit als solche vorbehaltlos der vorstehend protokollierten Übertragung und Abtretung des Geschäftsanteils Nr. 1 auf die ……………………….. Besitz GmbH & Co. KG mit dem Sitz in ……………………….. mit rückwirkender Wirkung zum 01. Januar 2017 zu.
4.)
Aufgrund der vorstehenden Übertragung des Geschäftsanteils Nr. 1 wird § 5 Abs. 2 der Satzung geändert.
§ 5 Abs. (2) des Gesellschaftsvertrages lautet nun wie folgt:
Auf dieses Stammkapital haben die Gesellschafter folgende Stammeinlage übernommen:
............................... Besitz GmbH & Co. KG: 210.000 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 1)
Name....................: 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 2)
und 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 5)
insgesamt 30.000,00 EURO
Name ............................: 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 3)
und 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 6)
insgesamt 30.000,00 EURO
Name ........................: 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 4)
und 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 7)
insgesamt 30.000,00 EURO
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Auch hier habe ich wiederum zwei Berechnungsvarianten vorbereitet. Wären beide Varianten korrekt?
Variante 1:
Wertberechnung:
Übertragung eines 70 %igen Geschäftsanteils: 825.000,00 € x 14, gemäß § 108 II GNotKG:
11.550.000,00 €
--> Höchstwert, gem. § 108 V GNotKG: 5.000.000,00 €
Zusatzinformation:
Wert, gem. § 54 S. 1 GNotKG:
- frühere Urkunde „Übertragung von Geschäftsanteilen“ des amtierenden Notars
- Ertragswert eines 5 %-igen Geschäftsanteils an der ……….. GmbH: 825.000,00 €
(seinerzeitige Angabe durch Steuerberater)
- 5 % x 14 = 70 %
Gebühr:
2,0-Gebühr aus 5 Mio. Euro, gem. § 108 II, V GNotKG
(begrenzter Höchstwert)
KV-Nr. 21100 KVGNotKG
Variante 2:
Wertberechnung:
Übertragung eines 70 %igen Geschäftsanteils, gemäß § 108 II GNotKG: 3.209.009,93 €
Zusatzinformation:
Wert gemäß Bilanz zum 31.12.2017:
Eigenkapital: 4.584.299,90 €
--> Übertragung eines 70 %igen Geschäftsanteils: 70 % von 4.584.299,90 €, gem. § 54 S. 2 GNotKG:
3.209.009,93 €
Gebühr:
2,0-Gebühr aus 3.209.009,93 €, gem. § 108 II GNotKG
KV-Nr. 21100 KVGNotKG
§ 2
Gesellschafterbeschlüsse
Unter Verzicht auf die Beachtung aller in Gesetz und Satzung vorgeschriebenen Formen und Fristen der Einberufung und Ankündigung versammeln sich am heutigen Tage wir, die vorstehende genannten Erschienenen, die Gesellschafter der …………. GmbH, und erklären was folgt:
1. Vorbemerkungen
Wir, die Erschienenen zu 1.) bis 4.), sind die alleinigen Gesellschafter der ……….. GmbH mit dem Sitz in ……………., eingetragen im Handelsregister ……………….
2. Beschlüsse, Annahme und Zustimmung
Wir, die Erschienenen zu 1.) bis 4.), die alleinigen Gesellschafter der ………….. GmbH mit dem Sitz in ………………, beschließen was folgt:
1.)
Ich, ………………….., trete hiermit meinen Geschäftsanteil Nr. 1 an der …………… GmbH mit dem Sitz in ………………….. in Höhe von 210.000,00 € an die …………………Besitz GmbH & Co. KG mit dem Sitz in ……………………, ab.
2.)
Ich, ………………………, nehme hiermit als alleiniger Kommanditist der …………………Besitz GmbH & Co. KG sowie als alleiniger Gesellschafter und einzelvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer der ……………………. Verwaltungs GmbH mit dem Sitz in …………………, eingetragen im Handelsregister ………… des Amtsgerichts …………………, für die Gesellschaft die Abtretung des Geschäftsanteils Nr. 1 der ………………. GmbH mit dem Sitz in …………………… in Höhe von 210.000,00 € an und erkläre hiermit die Übernahme dieses Geschäftsanteils durch die ………………….. Besitz GmbH & Co. KG.
3.)
Gemäß § 6 des Gesellschaftsvertrages ……………………..GmbH ist bei der Veräußerung und/oder Übertragung von Geschäftsanteilen die Zustimmung der Gesellschaft notwendig.
Wir, die Erschienenen zu 1.) bis 4.), die sämtlichen Gesellschafter der …………….. GmbH, stimmen hiermit als solche vorbehaltlos der vorstehend protokollierten Übertragung und Abtretung des Geschäftsanteils Nr. 1 auf die ……………………….. Besitz GmbH & Co. KG mit dem Sitz in ……………………….. mit rückwirkender Wirkung zum 01. Januar 2017 zu.
4.)
Aufgrund der vorstehenden Übertragung des Geschäftsanteils Nr. 1 wird § 5 Abs. 2 der Satzung geändert.
§ 5 Abs. (2) des Gesellschaftsvertrages lautet nun wie folgt:
Auf dieses Stammkapital haben die Gesellschafter folgende Stammeinlage übernommen:
............................... Besitz GmbH & Co. KG: 210.000 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 1)
Name....................: 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 2)
und 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 5)
insgesamt 30.000,00 EURO
Name ............................: 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 3)
und 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 6)
insgesamt 30.000,00 EURO
Name ........................: 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 4)
und 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 7)
insgesamt 30.000,00 EURO
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Auch hier habe ich wiederum zwei Berechnungsvarianten vorbereitet. Wären beide Varianten korrekt?
Variante 1:
Wertberechnung:
Übertragung eines 70 %igen Geschäftsanteils: 825.000,00 € x 14, gemäß § 108 II GNotKG:
11.550.000,00 €
--> Höchstwert, gem. § 108 V GNotKG: 5.000.000,00 €
Zusatzinformation:
Wert, gem. § 54 S. 1 GNotKG:
- frühere Urkunde „Übertragung von Geschäftsanteilen“ des amtierenden Notars
- Ertragswert eines 5 %-igen Geschäftsanteils an der ……….. GmbH: 825.000,00 €
(seinerzeitige Angabe durch Steuerberater)
- 5 % x 14 = 70 %
Gebühr:
2,0-Gebühr aus 5 Mio. Euro, gem. § 108 II, V GNotKG
(begrenzter Höchstwert)
KV-Nr. 21100 KVGNotKG
Variante 2:
Wertberechnung:
Übertragung eines 70 %igen Geschäftsanteils, gemäß § 108 II GNotKG: 3.209.009,93 €
Zusatzinformation:
Wert gemäß Bilanz zum 31.12.2017:
Eigenkapital: 4.584.299,90 €
--> Übertragung eines 70 %igen Geschäftsanteils: 70 % von 4.584.299,90 €, gem. § 54 S. 2 GNotKG:
3.209.009,93 €
Gebühr:
2,0-Gebühr aus 3.209.009,93 €, gem. § 108 II GNotKG
KV-Nr. 21100 KVGNotKG
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Und zum Schluss noch die Handelsregisteranmeldung:
Der Mitgesellschafter und als einzelvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Mitgeschäftsführer der …………..GmbH, Herr ……………………, hat seinen Geschäftsanteil Nr. 1 in Höhe von 210.000,00 € in die …………………. Besitz GmbH & Co. KG mit dem Sitz in ………………….., eingetragen im Handelsregister …………………… eingebracht.
Demzufolge ist § 5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages ist geändert worden und lautet nun wie folgt:
Auf dieses Stammkapital haben die Gesellschafter folgende Stammeinlage übernommen:
…………………….Besitz GmbH & Co. KG: 210.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 1)
Name ..........................: 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 2)
und 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 5)
insgesamt 30.000,00 EURO
Name ...........................: 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 3)
und 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 6)
insgesamt 30.000,00 EURO
Name ................................: 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 4)
und 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 7)
insgesamt 30.000,00 EURO
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Wertberechnung:
Änderung der Satzung in § 5 (Stammkapital), gem. §§ 119 I, 105 IV Nr. 1 GNotKG: 30.000,00 €
0,5-Gebühr aus 30.000,00 €, gem. §§ 119 I, 105 IV Nr. 1 GNotKG
KV-Nr. 24102 KVGNotKG
XML-Strukturdaten, gem. § 112 GNotKG
KV-Nr. 22114 KVGNotKG
Der Mitgesellschafter und als einzelvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Mitgeschäftsführer der …………..GmbH, Herr ……………………, hat seinen Geschäftsanteil Nr. 1 in Höhe von 210.000,00 € in die …………………. Besitz GmbH & Co. KG mit dem Sitz in ………………….., eingetragen im Handelsregister …………………… eingebracht.
Demzufolge ist § 5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages ist geändert worden und lautet nun wie folgt:
Auf dieses Stammkapital haben die Gesellschafter folgende Stammeinlage übernommen:
…………………….Besitz GmbH & Co. KG: 210.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 1)
Name ..........................: 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 2)
und 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 5)
insgesamt 30.000,00 EURO
Name ...........................: 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 3)
und 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 6)
insgesamt 30.000,00 EURO
Name ................................: 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 4)
und 15.000,00 EURO
(Geschäftsanteil Nr. 7)
insgesamt 30.000,00 EURO
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Wertberechnung:
Änderung der Satzung in § 5 (Stammkapital), gem. §§ 119 I, 105 IV Nr. 1 GNotKG: 30.000,00 €
0,5-Gebühr aus 30.000,00 €, gem. §§ 119 I, 105 IV Nr. 1 GNotKG
KV-Nr. 24102 KVGNotKG
XML-Strukturdaten, gem. § 112 GNotKG
KV-Nr. 22114 KVGNotKG