Umwandlung/Formwechsel

[Terry]

Hallo,
beurkundet wurde ein Formwechsel einer AG in eine GmbH nebst entsprecher HR-Anm. und Gesellschafter- und Übernehmerliste.
Die alleinige Aktionärin ist jetzt alleinige Gesellschafterin. In einer Urkunde wurden neben dem entsprechenden Beschluss auch die erforderlichen Zustimmungserklärungen/Verzichtserklärungen abgegeben, ebenso die Bestellung der neuen Geschäftsführer.

Für den Beschluss gilt der Höchstwert von Euro 5 Mio.
Meine Frage: Wie rechne ich die mitbeurkundeten Zustimmungserklärungen ab (Euro 1 Mio nach 98,4 ???)?

Nach 94 muss eine Vergleichsrechnung erfolgen.
Das Vermögen des formwechselnden Rechtsträgers wird deutlich über dem Höchstwert von Euro 5 Mio liegen (Bilanz liegt mir aber noch nicht vor).
HR-Anmeldung hier Höchstwert 1 Mio., gell?

[Martin Filzek]

Hallo,
beurkundet wurde ein Formwechsel einer AG in eine GmbH nebst entsprecher HR-Anm. und Gesellschafter- und Übernehmerliste.

Die alleinige Aktionärin ist jetzt alleinige Gesellschafterin. In einer Urkunde wurden neben dem entsprechenden Beschluss auch die erforderlichen Zustimmungserklärungen/Verzichtserklärungen abgegeben, ebenso die Bestellung der neuen Geschäftsführer.

Für den Beschluss gilt der Höchstwert von Euro 5 Mio.

Das ist richtig, § 108 Abs. 5 GNotKG, wobei auch für mehrere Beschlüsse in einer Urkunde der Höchstwert insgesamt gilt. Soweit Wert der Umwandlung also schon über 5 Mio. Euro liegt, kommt es auf etwaige weitere Werte für Kapitalerhöhungsbeschluss (wohl auch enthalten, weil oben von einer Übernehmerliste die Rede ist, sowie Bestellungsbeschluss neue Geschäftsführer, nicht an).

Meine Frage: Wie rechne ich die mitbeurkundeten Zustimmungserklärungen ab (Euro 1 Mio nach 98,4 ???)?

Grundsätzlich entsteht für die einseitigen Verzichts-/Zust.-erkl. 1,0-Geb. 21200, sofern sie nach dem UmwG in diesem Fall (müsste vielleicht geprüft werden, ob sie nicht evtl. unnötig waren, siehe UmwG ca. §§ 192 ff.) erforderlich waren; Geschäftswerte für Verzichtserklärungen nach § 36 I ein kleiner Teilwert, für Zustimmungserklärungen nach §§ 98 I, II, IV eigentlich Hälfte, höchst. 1 Mio. Euro, vgl. Notarkasse München, Streifzug durch das GNotKG, 10. Aufl. 2013, Rn. 1349 f. sowie auch davor und danach allgemein zu Umwandlungsvorgängen / Formwechsel, und ähnliche neuere Fachliteratur wie z. B. Ländernotarkasse Leipzig, Kostenspiegel, Das neue Notarkostenrecht, 1. Aufl. 2013 usw. ...

Nach 94 muss eine Vergleichsrechnung erfolgen.

Sicher, wenn die unterschiedlichen Gebühren entstehen ... s. o.

Das Vermögen des formwechselnden Rechtsträgers wird deutlich über dem Höchstwert von Euro 5 Mio liegen (Bilanz liegt mir aber noch nicht vor).

HR-Anmeldung hier Höchstwert 1 Mio., gell?

Höchstwert wäre das schon, aber ob er wirklich erreicht wird, ist sehr fragwürdig und eher unwahrscheinlich, denn es liegt ja eine Anmeldung ohne bestimmten Geldwert vor, und da gilt "1 % des eingetragenen ...-Kapitals", mindestens 30.000 Euro, und höchstens 1 Mio. Euro.
Da 1 % des eingetragenen Kapitals erst dann mehr als 1 Mio. Euro gibt, müsste man es also mit eingetragenen Kapitalbeträgen von mehr als 100 Millionen Euro zu tun haben (in der Regel nicht der Fall, hier natürlich zu prüfen anhand der genauen Werte und des genauen Sachverhalts der HR.-Anmeldung, die wahrscheinlich ja auch noch andere Anmeldungen wie Geschäftsführerbestellung usw. enthält.

Ich glaube, man sollte den Fall, um nicht zu viel und nicht zu wenig zu berechnen, genauer prüfen lassen z. B. durch Übersendung an Experten zur genaueren Prüfung der insgesamt entstandenen Kosten, vgl. z. B. mein Angebot auf der nach meinem Nachnamen benannten Homepage filzek.de unter "Notarkosten-Dienst".

Es ist nach meiner Erfahrung oft so, dass auch langjährige und wie hier schon mit sehr guten Kostenkenntnissen ausgestattete Notariatssachbearbeiter oder Notare manchmal nur Dinge fragen, die ihnen selbst im Moment unklar sind, aber andere Dinge, die auch Auswirkungen auf die Kostenhöhe haben, gar nicht sehen usw. und bei kurzen Antworten in hilfreichen Internetforen wie hier z. B. wird auch von vielen hochqualifizierten Helfern natürlich im Augenblick der momentan nur möglichen Tipps vieles nicht so genau beantwortet werden können wie dies bei einer gründlicheren, allerdings natürlich etwas Zeit kostenden Prüfung des Einzelfalls möglich wäre.

[Terry]

Vielen Dank für die ausführliche Anwort, besonders im Hinblick auf die eher schmale Darstellung des Sachverhalts.
Hier wird, besonders auf die mitbeurkundeten Verzichtserklärungen, noch nachhaltig geprüft werden müssen.
Zur Handelsregisteranmeldung jedoch noch Folgendes:
Die Eintragung der GmbH wird m.E. beim Formwechsel behandelt wie eine Ersteintragung. Damit ist der einzutragende Geldbetrag für die Wertermittlung maßgeblich und nicht 1% des STK, mindestens 30.000,00. Bei einem STK über 1 Mio Euro dürfte doch damit für die HR-Anmeldung als Wert auf jeden Fall der Höchstwert in Betracht kommen, oder habe ich hier etwas außer Acht gelassen?

[Martin Filzek]

Vielen Dank für die ausführliche Anwort, besonders im Hinblick auf die eher schmale Darstellung des Sachverhalts.
Hier wird, besonders auf die mitbeurkundeten Verzichtserklärungen, noch nachhaltig geprüft werden müssen.
Zur Handelsregisteranmeldung jedoch noch Folgendes:
Die Eintragung der GmbH wird m.E.

Die Begründung "m.E." = meines Erachtens ist natürlich keine richtige Begründung, man könnte bemängeln, dass die Angabe von Normen, aus denen dies hervorgeht, oder Literatur- und Rechtsprechungsnachweisen usw. fehlt.

beim Formwechsel behandelt wie eine Ersteintragung.

Das wäre sicher richtig, wenn die GmbH damit erst entsteht, z. B. indem eine vorherige Personengesellschaft (eingetragen in Abt. A) nunmehr in eine Kapitalgesellschaft(einzutragen in einem neuen Registerblatt in Abt. B) umgewandelt wird, also ein sogen. identitätswechselnder Formwechsel, vgl. Kostenbeispiele in Schmidt/Sikora/Tiedtke, Praxis des Handels- und Kostenrechts, 7. Aufl. 2014, Rn. 3372 ff.
Hier haben wir es aber mit einer eher identitätswahrenden Umwandlung "eine Kapitalgesellschaft - hier AG - wird in eine andere Form von Kapitalgesellschaft - hier GmbH - umgewandelt,und bleibt in derselben "Registerabteilung" B, zu tun. Deswegen könnte es gut sein, dass hier eine Anmeldung ohne bestimmten Geldbetrag vorliegt, vgl. z. B. im genannten Buch Rn. 3072 mit Hinweis auf Korintenberg, (Bearb. Bengel/Tiedtke) KostO, 18. Aufl. 2010, § 41 a Rn. 109, siehe auch Kanzleiter/Wachter in Kersten/Bühling, Formularbuch ... 22. Aufl. 2008, § 156 Rn. 11).


Damit ist der einzutragende Geldbetrag für die Wertermittlung maßgeblich und nicht 1% des STK, mindestens 30.000,00. Bei einem STK über 1 Mio Euro dürfte doch damit für die HR-Anmeldung als Wert auf jeden Fall der Höchstwert in Betracht kommen, oder habe ich hier etwas außer Acht gelassen?

S. o. Solche schwierigen Fragen eigenen sich am besten zur gründlichen Nachprüfung durch externe Kostenspezialisten, vgl. obige Hinweise im früheren Beitrag. Auch eine Weiterdiskussion des bisher angesprochenen Teils der Kostenfragen hier im Forum durch andere mit derlei Vorgängen vertraute User ist natürlich möglich und wird auch von mir, sofern es möglich ist, gern mit Interesse weiter verfolgt.

[Vio77]

Hallo,

ich müsste dieses Thema betreffend die Verzichtserklärungen und Zustimmungserklärungen nochmals aufgreifen:

Gemäß Streifzug haben Verzichts- und Zustimmungserklärungen denselben Gegenstand wenn sie zusammen in einer Urkunde aufgenommen werden.

Wenn ich jetzt für die Zustimmungen in einem Fall auf jeden Fall die 1 Mio. erreicht habe, dann brauche ich doch wg. den Verzichtserklärungen gar nichts mehr bewerten, oder?

Vielen Dank!

[Martin Filzek]

Bei geringen Werten vielleicht schon, aber wenn für die Zustimmungserkärungen deren Höchstwert aus § 98 (der für Vollmachten und Genehmigungen gilt) erreicht wird, sagt das ja noch nichts darüber aus, ob der Wert von Verzichtserklärungen - für die keine Höchstwertvorschrift besteht - nicht auch bei Bewertung mit 10 - 30 % des Anteils nicht doch über 1.000.000 Euro landet.

[Vio77]

Vielen Dank Herr Filzek.