Satzungsneufassung GmbH

[nico86]

Guten Morgen Ihr Lieben,

ich habe mal wieder eine Frage.

Wir haben einen Gesellschafterbeschluss über die Änderungen versch. Paragraphen in der bestehenden Satzung beurkundet (unbestimmter Geldwert) und weiter wurde im Gesellschafterbeschluss beschlossen, dass die Satzung auch im übrigen neu gefasst wird.

Dass hier eine 2,0-Gebühr nach KV-Nr. 21100 nach dem Wert von 1 % des Stammkapitals, mind. 30.000,00 € anfällt, ist mir klar (denn mehrere Satzungsänderungen ohne bestimmten Geld sind derselbe Beurkundungsgegenstand, § 109 Abs. 2 Nr. 4c).

Nun hat unser Bürovorsteher aber noch aus KostO-Zeiten im Hinterkopf, dass es für die im übrigen neu gefasste Satzung eine weitere Gebühr gibt (früher nach § 36 II ??). Mir ist hierüber im GNotKG nichts bekannt und ich finde dazu auch nichts.

Hat hier jmd. einen Tipp für mich, was evtl. damit gemeint sein könnte und ob tatsächlich auch für die im übrigen neu gefasste Satzungsänderung eine weitere Gebühr entstehen könnte??!!

Vielen Dank!

[Jana47]

Hallo Nico86!
Diese Gebühr für die Satzungserstellung (früher § 147) gibt es nicht mehr, weil eine solche Auffangvorschrift nicht im GNotKG zu finden ist und eine konkrete Gebühr auch nicht. Im GNotKG-Streifzug ist das auch erwähnt unter Randnr. 288 und 1414.

Viele Grüße!

[nico86]

Hallo Jana,

vielen Dank erstmal für deine Antwort. Aber das meinte ich nicht. Es geht mir hier um die Frage, ob es eine zusätzliche Verfahrensgebühr für den notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss über die zusätzliche Satzungsneufassung gibt? Unstreitig ist, dass die Gebühr nach KV-Nr. 21100 anfällt. Aber der Bürovorsteher sagt, bei einer zusätzlichen kompletten Neufassung der Satzung wäre zumindest nach KostO noch eine weitere Beurkundungsgebühr angefallen (früher nach § 36).
Meine Frage ist nun, ob es so etwas auch im GNotKG gibt. M. E. nicht, zumindest nicht in meinem Fall, da die Satzung nicht so gravierend geändert wurde, dass die Identität total verändert wurde. Es wurden lediglich mehrere Paragraphen der Satzung inhaltlich etwas abgeändert und weiterhin wurde die Satzung im übrigen auch neu gefasst...

Dazu finde ich lediglich im Streifzug, RN 1072, dass auch eine Neufassung lediglich einen Beschluss darstellt. Was könnte er also mit einer eventuellen zusätzlichen Gebühr meinen? Hat davon schonmal jemand etwas gehört?

[Revisor]

Schon nach KostO wäre m.e. die Auffassung deines Bürovorstehers nicht richtig gewesen.
Zum GNotKG hast du ja schon die passende Fundstelle zitiert, ebenso stand das bereits im Streifzug durch die KostO (liegt mir z.Zt. leider nicht vor, os dass ich die RdNr. nicht zitieren kann).

[Martin Filzek]

Siehe meinen Beitrag vom 9.12.2013 #6 im Thread dieser Rubrik mit dem Titel "HR Änderung Geschäftsadresse + 2 neue Geschäftsführer".

Ganz falsch ist m. E. das, was der Bürovorsteher gesagt hat nicht:

Geht man davon aus, dass der Notar bei Beschlussbeurkundungen mehr oder weniger reine Beweis- und Protokollierungspflicht hat ohne die bei rechtsgeschäftlichen Beurkundungen nach BeurkG bestehenden Hinweis- und Belehrungspflichten (und damit auch Entwurfspflichten) wurde doch vertreten, dass der Entwurf einer Satzung vor deren Beurkundung früher nach KostO § 147 II hätte auslösen können und im Fall umfassender Neuentwürfe von Satzungen auch die Entwurfsgebühr § 36 II i.V.m. § 145 I 1 KostO, die nach KostO-Recht ja wegen Nichtanwendbarkeit von § 44 (Mehrere Erklärungen in einer Urkunde) gesondert neben der Geb. § 47 KostO berechnet werden konnten.
Eine andere Frage ist, dass das relativ komplizierte Gedanken waren, die fast allen Notaren und Mitarbeitern unbekannt waren, so dass das kaum jemand so praktiziert hat bzw. nur im Kostenrecht ausgefuchste Notare und Mitarbeiter auf diese "Ideen" gekommen sind, die aber dennoch grundsätzlich richtig waren.

M. E. ist zu prüfen, ob nicht die im GNotKG neu geschaffene Ermessensrahmengebühr für Beratungen bei Haupt- und Gesellschafterversammlungen 24203 anwendbar ist, evtl. hier wegen der geringfügigen Satzungsneufassungen (soweit der Notar mit dem Entwurf bzw. Beratung hierzu beauftragt war) evtl. aus einem gering bemessenen Rahmen (0,5 - 2,0) von 0,5 - 0,7 oder 0,8?

Werde kurzfristig mal mehrere Kommentare zu 24203 durchsehen und das Problem genauer prüfen; vielleicht haben andere eher auch schon weitere Meldungen zu dem Thema, bei dem ich mich natürlich auch irren kann.
Sehe weiteren Stellungnahmen also mit Interesse entgegen und komme ggf. auch selbst noch mal auf die Sache zurück.

P.S. hinzugefügt 18.14 Uhr:
Hatte inzwischen Gelegenheit, in die zwei mir vorliegenden GNotKG-Kommentare Fackelmann/Heinemann und Leipziger GNotKG-Kommentar (Hrsg. Renner/Otto/Heinze), beide 2013, zu sehen, und denke, dass obige Meinung gestützt wird durch die Kommentierung von Bauer zu 24203 KV Rn. 1 ff., 3 im letztgenannten Leipziger GNotKG-Kommentar.

2. PS: Hier noch Nachweise zu den Abrechnungsmöglichkeiten derartiger Fälle im KostO-Zeitalter, an welche der erwähnte Bürovorsteher wohl gedacht hat:
siehe Notarkasse München, Streifzug durch die Kostenordnung, 9. Aufl. 2012, Rn. 1211 ff., speziell 1213 f.;
Rohs/Wedewer, KostO, § 147 Rn. 8; Filzek, KostO, 4. Aufl. 2009, § 147 Rn. 49 S. 957 sowie § 47 Rn. 4, 15.

[Revisor]

In den von Martin Filzek zur KostO zitierten Fundstellen geht es um den Spezialfall einer formwechselnden Umwandlung einer Personen- in eine Kapitalgesellschaft. Hier gab es also noch gar keine zu ändernde GmbH-Satzung.
Der vorliegende Sachverhalt ist aber anders; hier gilt -dabei bleibe ich! - das von mir oben Geschriebene, vgl. Streifzug 9. Aufl., RdNr. 955.

Die Fundstellen zum GNotKG kann ich leider nicht nachlesen, da mir der genannte Kommentar nicht zur Verfügung steht.

[nico86]

Lieber Revisor, lieber Martin, vielen Dank für eure Antworten bzw. Einschätzungen. Ich werde das mal so in unserem Büro weitergeben. Vielen vielen Dank und einen schönen Abend wünsche ich

[nico86]

Lieber Revisor, lieber Martin, vielen Dank für eure Antworten bzw. Einschätzungen. Ich werde das mal so in unserem Büro weitergeben. Vielen vielen Dank und einen schönen Abend wünsche ich